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주가 누르기 방지 입법을 앞둔 상장사 승계 대비: 반기별 PBR 점검과 자본거래 사유 기록

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<핵심 요약>

주가 누르기 방지 입법의 구체적인 방식과 시행 시기는 정기국회 논의에 달려 있지만, 어떤 안이 채택되든 '낮은 주가가 곧 낮은 세금'이던 구조를 바꾸는 방향으로 논의가 이어지고 있다. 승계를 앞둔 기업과 자산가는 자사 PBR이 업종 안에서 어디쯤인지 반기마다 점검하고, 배당·자사주·분할 같은 자본거래의 경영상 이유를 그때그때 기록으로 남기며, 저평가 시점을 노린 증여 계획을 다시 살펴볼 필요가 있다. 세법만으로는 한계가 있으므로 3차 상법 개정의 자사주 의무 소각, 기업 가치 제고계획 공시 의무화 논의, 저PBR 기업 명단 공개 같은 제도 변화도 함께 보아야 한다.

자세한 기본 법리는 아래 위키를 참고하십시오.

• 상속증여세 절세 목적의 주가 누르기 규제: 자본시장법상 PBR 1배 미만 공시 의무 법리
• 대주주 상속세 절감을 위한 상장사 주가 누르기: 상증세법 시가주의 원칙 한계와 배임 리스크
   

1. 입법 방향이 정해지기 전에 승계 준비를 시작해야 하는 이유

정부 세제개편안은 재검토에 들어갔고, 순자산가치 하한 개정안은 국회에 발의되어 있다. 구체적인 방식과 시행 시기는 정기국회 논의에 달려 있다. 그러나 두 안 모두 주가를 낮게 두어 얻던 세금 이익을 줄이는 쪽을 향하고 있다.

이형일 부총리 겸 재정경제부 장관 후보자는 2026년 9월 2일 상속세 및 증여세법 개정만으로 주가 누르기를 없앨 수 있을지 고민이 있다고 말하였다. 세법만으로는 한계가 분명하다는 시각에서는 상법과 공시 제도의 변화가 함께 작동해야 한다고 본다. 따라서 승계를 앞둔 기업은 세법 개정안과 함께 그 밖의 제도 변화도 살펴야 한다.

2. 주가 누르기 방지 입법에 대비해 상장사가 준비할 일

• 가. 자사 PBR이 업종 안에서 어디쯤인지 반기마다 점검한다
  
  정부안에서는 최근 13개 반기 중 12개 반기 이상 PBR이 같은 업종 하위권에 머물렀는지를 의심 요건으로 삼았고, 의원안에서는 상장주식 평가액이 주당 순자산가치의 80%에 못 미치는지를 기준으로 삼는다. 정부안에 대비해서는 자사 PBR의 업종 내 순위를 반기마다 확인하고, 의원안에 대비해서는 상장주식 평가액을 주당 순자산가치의 80%와 견주어 두어야 한다.

• 나. 배당·자사주·분할 같은 자본거래의 경영상 이유를 그때그때 기록한다
  
  정부안은 주가를 누른 것이 아니라는 점을 납세자가 입증하면 현행 방식을 유지하도록 하였다. 그러나 의도가 없었음을 나중에 입증하기는 어렵다. 배당·자사주·분할 같은 자본거래를 결정할 때마다 그 경영상 이유를 기록으로 남겨 두면, 주가를 낮추려는 거래가 아니었다는 점을 설명할 자료가 된다.

• 다. 저평가 시점을 노린 증여 계획을 다시 살핀다
  
  현행법에서 상장주식은 원칙적으로 평가기준일 앞뒤 각 2개월 동안의 거래소 최종 시세가액 평균으로 평가한다(상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목). 그래서 주가가 낮은 시점에 증여하면 증여세가 줄어든다. 정부안의 장기 평균 주가 기준이나 의원안의 순자산가치 하한이 도입되면 주가가 낮은 시점을 고르는 효과가 줄어들 수 있으므로, 그런 증여 계획은 다시 살펴볼 필요가 있다.

• 라. 세법 밖의 제도 변화를 함께 본다
  
  2026년 2월 국회를 통과한 3차 상법 개정에는 자사주 의무 소각이 담겼다. 회사가 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 이내에 소각해야 한다(상법 제341조의4 제1항). 다만 법이 정한 경우로서 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획이 있으면 그 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있다(같은 조 제2항). 국회에는 기업 가치 제고계획 공시 의무화 법안이 발의되어 있고, 2026년 11월에는 저PBR 기업 명단이 처음 공개될 예정이다. 기업 가치 제고계획 공시 의무화 논의의 법리는 상속증여세 절세 목적의 주가 누르기 규제: 자본시장법상 PBR 1배 미만 공시 의무 법리 참조.
   

주가 누르기 방지 입법에 대비한 상장사 점검 항목

3. 승계를 앞둔 상장사가 준비할 일의 판단 기준

• 가. Q: PBR 점검은 왜 반기 단위로 하는가?
  
  정부안이 PBR 순위를 반기 단위로 보았기 때문이다. 정부안은 최근 13개 반기 중 12개 반기 이상 같은 업종 하위권에 머물렀는지를 요건으로 삼았다. 반기마다 기록을 쌓아 두어야 어느 안이 채택되더라도 우리 회사의 위치를 바로 확인할 수 있다.

• 나. Q: 자본거래를 결정할 때 무엇을 남겨 두어야 하는가?
  
  그 거래를 하는 경영상 이유를 그때그때 남겨 두어야 한다. 정부안은 중복상장이나 교환사채 발행처럼 기업 가치를 떨어뜨릴 수 있는 일을 의심 요건에 넣었다. 이런 거래를 하더라도 경영상 필요를 기록해 두면 주가를 누르려는 거래가 아니었다는 점을 설명할 근거가 된다.

• 다. Q: 주가가 낮을 때 증여하려던 계획은 왜 다시 살펴야 하는가?
  
  새 평가 방식에서는 낮은 주가가 낮은 세금으로 바로 이어지지 않을 수 있기 때문이다. 순자산가치 하한이 도입되면 주가 평균으로 계산한 평가액이 순자산가치의 80%에 못 미쳐도 80%로 평가되며, 정부안처럼 장기 평균 주가를 함께 보는 방식이 채택되더라도 한 시점의 낮은 주가로 얻는 효과는 줄어든다. 현행 평가 구조와 주가 누르기 유인은 대주주 상속세 절감을 위한 상장사 주가 누르기: 상증세법 시가주의 원칙 한계와 배임 리스크 참조.

• 라. Q: 세법을 고치면 주가 누르기 문제가 해결되는가?
  
  세법만으로는 한계가 있다. 자사주 의무 소각, 기업 가치 제고계획 공시 의무화, 중복상장 관행 개선, 저PBR 기업 명단 공개가 함께 작동해야 세제의 효과도 온전히 나타난다는 견해가 있고, 그 예로 일본의 경험이 거론된다. 일본 도쿄증권거래소가 2023년 상장사들에 자본비용과 주가를 의식한 경영을 요구하고 PBR 1배 미만을 개선 신호로 제시한 뒤 주주 환원이 크게 늘어났다.
   

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