곽준영 변호사

<한눈에 보는 주가 누르기 방지 입법 대비>

1. 법이 정해지기 전에 무엇부터 해야 하는가

주가 누르기 방지 입법은 아직 정기국회 논의를 앞두고 있습니다. 정부안은 재검토에 들어갔고, 순자산가치 하한 개정안은 발의된 상태입니다. 그래서 승계를 앞둔 오너 일가는 법이 정해질 때까지 기다려도 되는지 고민하게 됩니다.

그러나 어떤 안이 채택되든 '낮은 주가가 곧 낮은 세금'이던 시대가 저물고 있다는 방향만은 분명합니다. 정부안은 최근 13개 반기의 PBR 순위와 최장 6년 6개월의 평균 주가를 보았습니다. 법이 정해진 뒤에 준비를 시작하면 이미 쌓인 기록을 바꿀 수 없습니다.

2. 결정 이유는 나중에 설명하면 된다는 오해

배당을 줄이거나 자사주를 쌓아 두거나 사업을 떼어 따로 상장할 때, 그 이유는 나중에 문제가 되면 설명하면 된다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 주가를 누를 의도가 없었다는 점을 사후에 입증하기란 본래 어려우므로, 결정할 당시에 남긴 기록이 경영상 이유를 설명하는 자료가 됩니다.

• Q: 배당을 줄인 것만으로 주가 누르기로 보게 됩니까?
  
  그렇게 정해진 기준은 아직 없습니다. 다만 배당을 줄이고, 자사주를 쌓아 두고, 알짜 사업을 떼어 따로 상장하는 일은 주가를 관리한다는 의심을 받아 온 방식이므로, 그러한 결정을 할 때는 경영상 이유를 함께 남겨 두는 편이 안전합니다.

3. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사의 해설 (지금 시작할 수 있는 승계 대비)

곽준영 대표변호사는 구체적인 방식과 시행 시기는 정기국회 논의에 달려 있지만, 승계를 앞둔 기업과 자산가는 지금부터 대비해야 한다고 봅니다. 준비할 사항은 회사의 위치를 파악하는 일, 결정의 이유를 남기는 일, 증여 계획을 고치는 일, 세법 밖의 변화를 살피는 일로 나뉩니다.

첫째, 반기별 PBR 점검: 정부안은 13개 반기 가운데 12개 반기 이상 업종 하위권에 머물렀는지를 보았습니다. 의원안은 상장주식 평가액이 순자산가치의 80%에 못 미치는지를 봅니다. 자사 PBR이 업종 안에서 어디쯤인지 반기마다 점검해 두면 어느 안이 채택되어도 대응할 수 있습니다.

둘째, 자본거래 결정 이유의 기록: 배당·자사주·분할 같은 자본거래를 결정할 때마다 경영상 이유를 그때그때 기록으로 남겨 두어야 합니다. 정부안은 중복상장이나 교환사채 발행을 기업 가치를 떨어뜨릴 수 있는 일의 예로 들었습니다. 결정 당시의 기록은 주가를 누르려는 거래가 아니었다는 점을 설명하는 자료가 됩니다.

셋째, 증여 계획 재검토: 지금은 평가기준일 앞뒤 각 2개월의 종가 평균으로 평가하므로(상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목), 주가가 낮을 때 증여하면 세금이 줄어듭니다. 순자산가치 하한이나 장기 평균 주가 기준이 도입되면 그 효과가 줄어들 수 있습니다. 저평가 시점을 노린 증여 계획은 다시 살펴볼 필요가 있습니다.

넷째, 세법 밖 제도의 변화: 2026년 2월 국회를 통과한 3차 상법 개정의 자사주 의무 소각(상법 제341조의4 제1항), 국회에 발의된 기업 가치 제고계획 공시 의무화, 2026년 11월 처음 공개될 예정인 저PBR 기업 명단이 함께 움직이고 있습니다. 곽준영 대표변호사는 세금 제도가 시장을 이길 수 없다고 보고, 이런 제도가 함께 작동해야 세제의 효과도 온전히 나타난다고 설명합니다. 기업 가치 제고계획 공시 의무화 논의는 법률위키 상속증여세 절세 목적의 주가 누르기 규제: 자본시장법상 PBR 1배 미만 공시 의무 법리 참조.

4. 승계 대비는 기록에서 시작합니다

주가 누르기 방지 입법은 단순히 세금을 더 걷는 문제가 아니라, 기업의 가치가 제값을 인정받는 시장을 만드는 문제입니다. 세법은 유인을 바꿀 수 있을 뿐 시장의 신뢰를 대신 만들어 주지는 못하지만, 낮은 주가가 절세가 되는 구조를 그대로 둔 채로는 어떤 자본시장 개혁도 절반의 성공에 그친다는 것이 곽준영 대표변호사의 진단입니다.

• 가. 확인할 것
   

승계 대비를 위해 확인할 것

• 나. 대응 순서
  
  1) 반기마다 자사 PBR 수치와 업종 내 순위를 확인해 기록합니다.
  
  2) 배당·자사주·분할을 결정할 때 이사회 자료에 경영상 이유를 남깁니다.
  
  3) 저평가 시점을 노린 증여 계획이 있다면 현행 기준과 개정안 기준으로 각각 세금을 계산합니다.
  
  4) 자사주 의무 소각과 기업 가치 제고계획 공시 같은 제도 변화가 회사에 미치는 영향을 함께 점검합니다.
   

좋은 세법은 올바른 선택이 손해가 되지 않도록 만드는 법이고, 주가를 누르는 것이 이익이 되는 구조를 걷어낼 때 코리아 디스카운트의 해법도 제자리를 찾습니다. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사는 법이 정해지기 전인 지금부터 기록을 쌓아 두라고 조언합니다.

5. 상장사 승계 대비에 대해 많이 묻는 질문

• Q. 저PBR 기업 명단은 언제 공개됩니까?
  
  2026년 11월에 처음 공개될 예정입니다. 명단이 공개되면 시장에서 저PBR 기업을 더 주의 깊게 보게 되므로, 자사가 어디에 있는지 미리 알아 두는 것이 좋습니다.

• Q. 일본에서는 PBR 1배 미만 기업에 어떤 변화가 있었습니까?
  
  일본 도쿄증권거래소는 2023년 상장사들에 자본비용과 주가를 의식한 경영을 요구하고 PBR 1배 미만을 개선 신호로 제시했으며, 그 뒤 주주 환원이 크게 늘었습니다.

• Q. 3차 상법 개정은 무엇을 바꾸었습니까?
  
  2026년 2월 국회를 통과한 3차 상법 개정은 회사가 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 했습니다(상법 제341조의4 제1항). 다만 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하고 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면, 승인된 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있습니다(같은 조 제2항). 자사주를 쌓아 두는 방식이 주가 관리 수단으로 의심받아 온 만큼, 승계 계획에서도 함께 고려해야 합니다.
   

※ 이 주제에서 다루는 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 법률위키 주가 누르기 방지 입법을 앞둔 상장사 승계 대비: 반기별 PBR 점검과 자본거래 사유 기록 을 참고하십시오.