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- 11. 상장주식 순자산가치 80% 하한 개정안: 최대주주 할증평가 폐지와 상장주식 물납 허용의 설계
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11.상장주식 순자산가치 80% 하한 개정안: 최대주주 할증평가 폐지와 상장주식 물납 허용의 설계
상장주식 순자산가치 80% 하한 개정안: 최대주주 할증평가 폐지와 상장주식 물납 허용의 설계
<핵심 요약>
이훈기 의원이 2026년 8월 5일 대표 발의한 상속세 및 증여세법 개정안은 상장주식의 평가액이 주당 순자산가치의 80% 아래로 내려가지 못하도록 하한을 둔다. 개정안은 자본잠식이나 회생절차 중인 기업 등을 예외로 하고, 최대주주 20% 할증평가를 폐지하며 최대주주가 상장주식으로 상속세를 내는 물납을 허용한다. 현행법은 비상장주식에만 순자산가치 80% 하한을 두고 상장주식의 물납은 원칙적으로 허용하지 않으므로, 개정안은 국회에 발의된 단계의 안이다.
자세한 기본 법리는 아래 위키를 참고하십시오.
- 상장사 상속·증여세 개정안의 주요 쟁점: PBR 0.8배 규제와 순자산가치 과세
- 비상장주식에 대한 상증세법상 평가방법
- [일문일답] 상속재산이 부동산뿐이라 상속세를 낼 현금이 없으면 어떻게 해야 할까?
1. 이훈기 의원 개정안이 나온 경위와 순자산가치 하한의 의미
이훈기 의원은 정부 세제개편안으로는 일부 기간만 PBR 순위를 관리하는 편법을 막지 못하고, 적용 여부가 과세관청의 판단에 좌우된다고 비판하며 2026년 8월 5일 별도의 상속세 및 증여세법 개정안을 대표 발의하였다. 앞서 2025년 5월 이소영 의원이 발의한 개정안도 같은 취지다.
개정안은 주가가 아무리 낮아도 상장주식의 평가액이 주당 순자산가치의 80% 밑으로 내려가지 못하게 한다. 동시에 최대주주 할증평가를 없애고 상장주식 물납을 허용해 늘어나는 세 부담을 덜어 준다. 순자산가치 80% 하한이 저PBR 상장사 과세에 미치는 기본 구조는 상장사 상속·증여세 개정안의 주요 쟁점: PBR 0.8배 규제와 순자산가치 과세 참조.
이 개정안은 정부 세제개편안과 함께 주가 누르기 방지 입법 논의의 한 축이다. 국회에 발의된 안이므로 지금 상속·증여하는 상장주식에는 현행 평가 방식이 적용된다.
2. 순자산가치 하한 개정안의 평가·할증·물납 규정
- 가. 개정안은 상장주식 평가액에 순자산가치 80% 하한을 둔다
현행법은 상장주식을 평가기준일 앞뒤 각 2개월 동안의 거래소 최종 시세가액 평균으로 평가하고, 그 금액을 시가로 본다(상속세 및 증여세법 제60조 제1항 제1호, 같은 법 제63조 제1항 제1호 가목). 그 기간에 증자·합병 등이 있어 이 평균액으로 하는 것이 부적당하면 평가기준일 이전·이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다(상속세 및 증여세법 시행령 제52조의2 제2항). 대법원 2020. 6. 18. 선고 2016두43411 전원합의체 판결은 상장주식 양도소득세 사건에서 같은 평가 방법을 정한 구 상속세 및 증여세법 조항을 준용한 소득세법 시행령 조항이 유효하다고 보았다. 그러면서 거래일 이전·이후 각 2개월 동안 공표된 종가 평균액을 상장주식의 시가로 보는 규정의 합리성과 정당성을 인정하였다. 상장주식은 시세 변동의 폭이 매우 커 거래가 체결된 특정 시점의 시세가액만으로는 주식의 내재적 가치를 합리적으로 평가하기 어렵다는 이유였다. 개정안은 이렇게 평가한 금액이 주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%를 평가액으로 삼도록 한다. 다만 자본잠식이나 회생절차 중인 기업 등은 하한의 예외로 두었다.
- 나. 비상장주식에는 이미 순자산가치 80% 하한이 있다
시장가격이 없는 비상장주식은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균하여 평가한다(상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항). 부동산과다보유법인은 그 비율이 2와 3이며, 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%를 평가액으로 한다. 1주당 순자산가치는 법인의 순자산가액을 발행주식총수로 나눈 금액이다(같은 조 제2항). 비상장주식 평가방법의 자세한 법리는 비상장주식에 대한 상증세법상 평가방법 참조.
- 다. 개정안은 최대주주 20% 할증평가를 폐지한다
현행법은 최대주주와 그 특수관계인이 가진 주식을 평가할 때 평가한 가액에 100분의 20을 더한다(상속세 및 증여세법 제63조 제3항). 대통령령으로 정하는 중소기업과 중견기업의 주식, 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속 결손금이 있는 법인의 주식 등은 할증에서 빠진다. 여기서 중소기업은 중소기업기본법에 따른 중소기업이고, 중견기업은 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법에 따른 중견기업으로서 평가기준일이 속하는 과세기간 또는 사업연도의 직전 3개 과세기간 또는 사업연도의 매출액 평균이 5천억원 미만인 기업이다(상속세 및 증여세법 시행령 제53조 제6항·제7항). 이때 매출액은 기업회계기준에 따라 작성한 손익계산서상의 매출액을 기준으로 하고, 1년 미만인 과세기간 또는 사업연도의 매출액은 1년으로 환산한다. 개정안은 이 최대주주 할증평가를 폐지한다.
- 라. 개정안은 최대주주의 상장주식 물납을 허용한다
현행법에서 물납은 세 요건을 모두 갖추면 납세지 관할 세무서장이 납세의무자의 신청을 받아 허가할 수 있다(상속세 및 증여세법 제73조 제1항). 첫째, 상속재산 중 물납에 충당할 수 있는 부동산과 유가증권의 가액이 상속재산가액의 2분의 1을 넘어야 한다. 둘째, 상속세 납부세액이 2천만원을 넘어야 한다. 셋째, 납부세액이 상속재산가액 중 대통령령으로 정하는 금융재산의 가액을 넘어야 한다. 다만 신청한 재산의 관리·처분이 적당하지 않다고 인정되면 허가하지 않을 수 있다. 첫째 요건의 상속재산에는 상속재산에 가산하는 증여재산 중 상속인·수유자가 받은 증여재산이 들어가지만, 셋째 요건의 금융재산 가액에는 상속재산에 가산하는 증여재산의 가액을 넣지 않는다. 이 금융재산은 금전과 금융회사등이 취급하는 예금·적금·부금·계금·출자금·특정금전신탁·보험금·공제금 및 어음이다(상속세 및 증여세법 시행령 제73조 제5항). 그런데 거래소에 상장된 유가증권은 물납에 충당할 수 있는 재산에서 빠진다(상속세 및 증여세법 시행령 제74조 제1항 제2호 가목). 최초로 상장되어 물납허가통지서 발송일 전날 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 처분이 제한된 경우만 예외이고, 개정안은 최대주주가 상장주식으로 세금을 내는 물납을 허용한다.
상장주식 평가·납부에 관한 현행법과 순자산가치 하한 개정안
구분 | 현행법 | 개정안 | 근거 |
|---|---|---|---|
상장주식 | 하한 없이 평가기준일 앞뒤 각 2개월 거래소 최종 시세가액 평균 | 주당 순자산가치의 80% 하한(자본잠식·회생절차 중인 기업 등 예외) | 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목 |
비상장주식 평가 하한 | 가중평균한 가액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80% | - | |
최대주주 할증 | 평가한 가액에 100분의 20을 더함(중소기업·중견기업 주식 등 제외) | 폐지 | 상속세 및 증여세법 제63조 제3항 |
상장주식 물납 | 상장된 유가증권은 물납 재산에서 빠짐(최초 상장 후 처분 제한 예외) | 최대주주의 상장주식 물납 허용 | 상속세 및 증여세법 제73조 제1항, 같은 법 시행령 제74조 제1항 제2호 가목 |
3. 순자산가치 하한 개정안이 바꾸는 과세 기준과 세 부담
- 가. Q: 개정안이 시행되면 주당 순자산 10만 원, 주가 4만 원인 회사 주식의 과세 기준은 얼마가 되는가?
순자산가치의 80%인 8만 원으로 올라간다. 현행법에서는 주가 4만 원에 최대주주 할증 20%를 더해 과세 기준이 4만8000원이다. 주가가 순자산과 같은 10만 원이면 과세 기준은 12만 원이므로, 같은 주식인데도 주가에 따라 과세 기준이 2.5배 벌어진다.
- 나. Q: 왜 상장 회사가 주가를 낮출 유인에 더 크게 노출된다고 하는가?
비상장 회사에는 평가액의 바닥이 있는데 상장 회사에는 바닥이 없기 때문이다. 비상장주식은 가중평균한 가액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%로 평가한다(상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항). 상장주식은 주가가 낮은 만큼 평가액도 내려가므로, 더 투명해야 할 상장 회사가 오히려 주가를 낮출 유인에 더 크게 노출된다.
- 다. Q: 할증평가를 폐지하면 최대주주의 과세 기준은 어떻게 계산되는가?
평가액에 20%를 더하는 단계가 없어진다. 앞의 예에서 현행 과세 기준 4만8000원에는 할증 8000원이 들어 있다. 개정안에서는 할증 없이 순자산가치의 80%인 8만 원이 기준이 된다. 할증 폐지를 둘러싼 형평성 논쟁은 주가 누르기 방지 입법의 쟁점과 절충 방향: 업종별 PBR 차이·선의의 저PBR·할증 폐지 형평성 참조.
- 라. Q: 최대주주가 상장주식으로 상속세를 낼 수 있게 하는 까닭은 무엇인가?
하한 도입으로 늘어난 세금을 내려고 상속인이 주식을 대거 파는 일을 줄이기 위해서다. 현금이 부족한 상속인이 주식을 시장에 내놓으면 그 매물이 다시 주가를 누르고 경영권마저 흔들 수 있다. 하한 도입으로 늘어나는 부담을 할증 폐지와 물납 허용으로 덜어 주는 설계는 기업 쪽에서 보면 균형 장치다. 현행 물납의 일반 요건은 [일문일답] 상속재산이 부동산뿐이라 상속세를 낼 현금이 없으면 어떻게 해야 할까? 참조.
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4. 관련 법규 및 판례
상속세는 제25조에 따른 상속세의 과세표준에 다음의 세율을 적용하여 계산한 금액(이하 "상속세산출세액"이라 한다)으로 한다. 1억원 이하: 과세표준의 100분의 10 1억원 초과 5억원 이하: 1천만원 + (1억원을 초과하는 금액의 100분의 20) 5억원 초과 10억원 이하: 9천만원 + (5억원을 초과하는 금액의 100분의 30) 10억원 초과 30억원 이하: 2억4천만원 + (10억원을 초과하는 금액의 100분의 40) 30억원 초과: 10억4천만원 + (30억원을 초과하는 금액의 100분의 50)
① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우: 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액 2. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 가상자산의 경우: 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액
② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.
③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.
① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. 1. 주식등의 평가 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(이하 이 호에서 "상장주식"이라 한다)은 평가기준일(평가기준일이 공휴일 등 대통령령으로 정하는 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 한다) 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소(이하 "거래소"라 한다) 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액(평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다). 다만, 제38조에 따라 합병으로 인한 이익을 계산할 때 합병(분할합병을 포함한다)으로 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인이 보유한 상장주식의 시가는 평가기준일 현재의 거래소 최종 시세가액으로 한다. 나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.
(중략)
③ 제1항제1호, 제2항 및 제60조제2항을 적용할 때 대통령령으로 정하는 최대주주 또는 최대출자자 및 그의 특수관계인에 해당하는 주주등(이하 이 항에서 "최대주주등"이라 한다)의 주식등(대통령령으로 정하는 중소기업, 대통령령으로 정하는 중견기업 및 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 「법인세법」 제14조제2항에 따른 결손금이 있는 법인의 주식등 등 대통령령으로 정하는 주식등은 제외한다)에 대해서는 제1항제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 제60조제2항에 따라 인정되는 가액에 그 가액의 100분의 20을 가산한다. 이 경우 최대주주등이 보유하는 주식등의 계산방법은 대통령령으로 정한다.
① 납세지 관할 세무서장은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세의무자의 신청을 받아 물납을 허가할 수 있다. 다만, 물납을 신청한 재산의 관리ㆍ처분이 적당하지 아니하다고 인정되는 경우에는 물납허가를 하지 아니할 수 있다. 1. 상속재산(제13조에 따라 상속재산에 가산하는 증여재산 중 상속인 및 수유자가 받은 증여재산을 포함한다) 중 부동산과 유가증권(국내에 소재하는 부동산 등 대통령령으로 정하는 물납에 충당할 수 있는 재산으로 한정한다)의 가액이 해당 상속재산가액의 2분의 1을 초과할 것 2. 상속세 납부세액이 2천만원을 초과할 것 3. 상속세 납부세액이 상속재산가액 중 대통령령으로 정하는 금융재산의 가액(제13조에 따라 상속재산에 가산하는 증여재산의 가액은 포함하지 아니한다)을 초과할 것
② 물납에 충당할 수 있는 재산의 범위, 관리ㆍ처분이 적당하지 아니하다고 인정되는 경우, 그 밖에 물납절차 및 물납신청에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
상속세 및 증여세법 시행령 제52조의2 (유가증권시장 및 코스닥시장에서 거래되는 주식등의 평가)
② 법 제63조제1항제1호가목 본문에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액"이란 다음 각 호의 구분에 따라 계산한 기간의 평균액을 말한다. 1. 평가기준일 이전에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생한 경우에는 동 사유가 발생한 날(증자ㆍ합병의 사유가 2회 이상 발생한 경우에는 평가기준일에 가장 가까운 날을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 다음날부터 평가기준일 이후 2월이 되는 날까지의 기간 2. 평가기준일 이후에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생한 경우에는 평가기준일 이전 2월이 되는 날부터 동 사유가 발생한 날의 전일까지의 기간 3. 평가기준일 이전ㆍ이후에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생한 경우에는 평가기준일 이전 동 사유가 발생한 날의 다음날부터 평가기준일 이후 동 사유가 발생한 날의 전일까지의 기간
상속세 및 증여세법 시행령 제53조 (코스닥시장에 상장신청을 한 법인의 주식등의 평가 등)
⑥ 법 제63조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 중소기업"이란 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업을 말한다.
⑦ 법 제63조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 중견기업"이란 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 평가기준일이 속하는 과세기간 또는 사업연도의 직전 3개 과세기간 또는 사업연도의 매출액의 평균이 5천억원 미만인 기업을 말한다. 이 경우 매출액은 기업회계기준에 따라 작성한 손익계산서상의 매출액을 기준으로 하며, 과세기간 또는 사업연도가 1년 미만인 과세기간 또는 사업연도의 매출액은 1년으로 환산한다.
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 (비상장주식등의 평가)
① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」 제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 재정경제부령으로 정하는 이자율
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)
상속세 및 증여세법 시행령 제73조 (물납신청의 범위)
⑤ 법 제73조제1항제3호에서 "대통령령으로 정하는 금융재산"이란 금전과 금융회사등이 취급하는 예금ㆍ적금ㆍ부금ㆍ계금ㆍ출자금ㆍ특정금전신탁ㆍ보험금ㆍ공제금 및 어음을 말한다.
상속세 및 증여세법 시행령 제74조 (물납에 충당할 수 있는 재산의 범위등)
① 법 제73조에 따라 물납에 충당할 수 있는 부동산 및 유가증권은 다음 각 호의 것으로 한다. 1. 국내에 소재하는 부동산 2. 국채ㆍ공채ㆍ주권 및 내국법인이 발행한 채권 또는 증권과 그 밖에 재정경제부령으로 정하는 유가증권. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 유가증권은 제외한다. 가. 거래소에 상장된 것. 다만, 최초로 거래소에 상장되어 물납허가통지서 발송일 전일 현재 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 처분이 제한된 경우에는 그러하지 아니하다. 나. 거래소에 상장되어 있지 아니한 법인의 주식등. 다만, 상속의 경우로서 그 밖의 다른 상속재산이 없거나 제2항제1호부터 제3호까지의 상속재산으로 상속세 물납에 충당하더라도 부족하면 그러하지 아니하다. |
대법원 2020. 6. 18. 선고 2016두43411 전원합의체 판결
판시사항 구 상속세 및 증여세법의 상장주식 시가평가 조항을 준용한 구 소득세법 시행령 제167조 제5항이 법률의 위임 범위를 벗어나거나 그 내용이 헌법상 재산권을 침해하는 등으로 위헌·위법하여 무효인지 여부(소극)
판결요지 [다수의견] (전략) (나) ① 시행령 조항 중 ‘거래일 이전·이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종 시세가액(이하 ‘종가’라 한다) 평균액을 상장주식의 시가로 간주하는 규정’의 합리성과 정당성을 인정할 수 있다.
한국거래소에서 거래되는 상장주식은 증권시장의 동향에 따라 시세 변동의 폭이 매우 커 거래가 체결된 특정 시점의 시세가액만으로는 주식의 내재적 가치를 합리적으로 평가하기 어렵다.
시행령 조항 중 ‘최대주주 등이 보유하는 상장주식의 양도 당시의 시가를 산정할 때, 현실적으로 경영권 이전의 결과가 발생하였는지 따지지 않고 그 최대주주 등의 주식 보유비율에 따라 일정한 비율의 할증률을 가산하는 규정’ 역시 합리성과 정당성을 긍정할 수 있다. (후략) |
