곽준영 변호사

<한눈에 보는 순자산가치 하한 개정안>

1. 주가가 낮을수록 세금이 줄어드는 구조를 바꾸려는 법안

주당 순자산이 10만 원인 회사의 주가가 4만 원이라면, 최대주주 할증을 더해도 지금의 과세 기준은 4만8000원입니다. 주가가 순자산과 같은 10만 원이라면 과세 기준은 12만 원이 됩니다. 같은 회사의 같은 주식인데도 주가에 따라 과세 기준이 2.5배나 벌어집니다.

상속세 최고세율이 50%인 현실에서(상속세 및 증여세법 제26조) 이 차이는 작지 않습니다. 이훈기 의원은 이러한 구조를 바꾸려고 2026년 8월 5일 상장주식 평가액에 순자산가치 하한을 두는 개정안을 대표 발의했으며, 2025년 5월 이소영 의원이 발의한 개정안도 같은 방향입니다.

2. 하한만 생기고 부담을 덜 장치는 없다는 오해

개정안에는 하한과 함께 최대주주 할증평가 폐지와 상장주식 물납 허용이 담겨 있어, 늘어나는 부담을 다른 쪽에서 덜어 주도록 설계되어 있습니다.

• Q: 이 개정안은 이미 국회를 통과했습니까?
  
  통과하지 않았습니다. 이훈기 의원이 대표 발의한 안으로, 구체적인 방식과 시행 시기는 정기국회 논의에 달려 있습니다. 지금 상속·증여하는 상장주식에는 현행 평가 방식이 그대로 적용됩니다.

3. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사의 해설 (하한·비상장주식·할증·물납이 맞물리는 방식)

개정안을 이해하려면 순자산가치 하한 하나만 볼 것이 아니라, 비상장주식과의 비교, 할증평가 폐지, 물납 허용을 함께 보아야 합니다. 이 네 요소가 하나의 묶음으로 설계되어 있기 때문입니다.

첫째, 순자산가치 80% 하한: 상장주식 평가액이 주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%로 평가합니다. 앞의 예라면 과세 기준이 4만8000원에서 8만 원으로 올라갑니다. 다만 자본잠식이나 회생절차 중인 기업 등은 예외로 두었습니다.

둘째, 비상장주식과의 균형: 비상장주식은 지금도 가중평균한 가액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%로 평가합니다(상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항). 비상장 회사에는 바닥이 있는데 시장에 공개된 상장 회사에는 바닥이 없습니다. 더 투명해야 할 상장 회사가 오히려 주가를 낮출 유인에 더 크게 노출되는 역설을 개정안이 겨냥합니다.

셋째, 할증평가 폐지: 지금은 최대주주 주식을 평가할 때 평가액에 20%를 더합니다(상속세 및 증여세법 제63조 제3항). 상속세 및 증여세법 시행령 제53조 제6항·제7항이 정하는 중소기업·중견기업의 주식 등은 지금도 할증에서 빠집니다. 대법원 2020. 6. 18. 선고 2016두43411 전원합의체 판결은 상장주식 양도소득세 사건에서, 경영권 이전이 실제로 일어났는지 따지지 않고 최대주주의 주식 보유비율에 따라 할증하는 규정도 합리성과 정당성을 긍정할 수 있다고 보았습니다. 다만 그 판단에서는 거래가액이 법령이 정한 시가와 다르다는 사정만으로 부당행위계산 부인 규정이 예외 없이 적용되지는 않는다는 점도 근거로 삼았습니다. 개정안은 하한을 두는 대신 이 할증을 없앱니다.

넷째, 상장주식 물납 허용: 지금은 거래소에 상장된 유가증권을 물납에 쓸 수 없는 것이 원칙입니다(상속세 및 증여세법 시행령 제74조 제1항 제2호 가목). 개정안은 최대주주가 상장주식으로 세금을 낼 수 있게 해, 상속인이 세금을 마련하려고 주식을 대거 팔아 주가와 경영권이 흔들리는 일을 줄이려 합니다. 현행 물납 요건은 법률위키 [일문일답] 상속재산이 부동산뿐이라 상속세를 낼 현금이 없으면 어떻게 해야 할까? 참조.

4. 순자산가치 하한 개정안에 대비하는 계산

개정안이 그대로 통과되면 주가가 순자산가치에 크게 못 미치는 회사의 최대주주는 지금보다 높은 기준으로 세금을 내게 됩니다. 반대로 할증 폐지와 물납 허용으로 덜어지는 부분도 있으므로, 회사마다 결과가 다르게 나옵니다. 그래서 현행 기준과 개정안 기준을 나란히 놓고 계산해 보는 것이 먼저입니다.

• 가. 확인할 것
   

순자산가치 하한 개정안에 대비해 확인할 것

• 나. 대응 순서
  
  1) 주당 순자산가치와 최근 주가를 비교해 하한 적용 대상에 해당하는지 계산합니다.
  
  2) 현행 기준(주가 평균과 할증)과 개정안 기준(하한, 할증 없음)으로 평가액을 각각 구합니다.
  
  3) 예상 상속세액과 상속인의 보유 현금을 비교해 물납이나 연부연납 활용이 필요한지 검토합니다.
  
  4) 국회 논의 결과가 나오면 개정 내용에 맞춰 다시 계산합니다.
   

순자산가치 하한은 주가를 낮게 두어 얻던 절세 효과를 거두어 가는 장치이고, 할증 폐지와 물납 허용은 그 대가로 부담을 덜어 주는 장치입니다. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사는 이 세 장치를 한꺼번에 놓고 회사별 결과를 계산해 보라고 조언합니다.

5. 순자산가치 하한 개정안에 대해 많이 묻는 질문

• Q. 2025년 5월에 발의된 안도 같은 내용을 담고 있습니까?
  
  같은 방향의 안입니다. 이소영 의원은 2025년 5월 개정안을 발의했고, 이훈기 의원은 2026년 8월 5일 별도의 개정안을 대표 발의했습니다. 국회에는 정부안보다 더 강한 법안이 이미 올라와 있는 셈입니다.

• Q. 중소기업 주식에도 지금 20% 할증이 붙습니까?
  
  상속세 및 증여세법 시행령 제53조 제6항이 정하는 중소기업이라면 붙지 않습니다. 상속세 및 증여세법 제63조 제3항은 같은 법 시행령 제53조 제6항·제7항이 정하는 중소기업·중견기업의 주식, 일정 기간 계속 결손금이 있는 법인의 주식 등을 최대주주 할증 대상에서 제외하고 있습니다.

• Q. 지금도 상장주식으로 상속세를 낼 수 있는 경우가 있습니까?
  
  예외적으로 있습니다. 상속세 및 증여세법 시행령 제74조 제1항 제2호 가목은 상장된 유가증권을 물납 재산에서 제외하면서도, 최초로 거래소에 상장되어 물납허가통지서 발송일 전날 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 처분이 제한된 경우는 예외로 둡니다.
   

※ 이 주제에서 다루는 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 법률위키 상장주식 순자산가치 80% 하한 개정안: 최대주주 할증평가 폐지와 상장주식 물납 허용의 설계 를 참고하십시오.