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[사례분석] 연출계약 추가감독료의 지급 조건: 예산으로서의 순제작비와 총매출의 문언 해석

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<핵심 요약>

영화의 연출과 감독을 맡은 사람이 총매출이 순제작비를 초과할 때 받기로 한 추가감독료의 지급을 구한 사건이다. 제작사는 실제로 지출한 제작비를 기준으로 보면 조건이 성취되지 않았다고 다투었다. 법원은 계약이 인용한 예산이 기준이고 총매출은 비용을 공제하기 전 금액이라고 보아 청구를 인용하였다.

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1. 연출계약이 남긴 추가감독료 한 조항의 경위

원고는 작가 겸 영화감독이고, 피고는 영화와 영상물의 제작 및 배급업 등을 영위하는 법인이다. 원고는 피고와 이 사건 영화를 제작하기 위한 연출계약을 체결하고 그 영화의 연출과 감독을 담당하였다.

계약 제3조는 계약 대상인 영화의 주요 요소를 정하면서 제2항에서 예산, 곧 순제작비를 3억 엔대로 적었고, 소비세 등은 별도이며 협의 중이어서 변경될 수 있다고 덧붙였다. 계약 제5조 제1항은 용역의 대가로 시나리오 집필료와 연출료 총 6억 원대를 지급하도록 하였고, 그 가운데 2억 원대가 추가감독료다. 같은 조 제2항 제4호는 그 추가감독료를 총매출이 제3조 제2항이 정한 순제작비를 초과하는 경우에 지급한다고 정하였다.

같은 조 제3항은 합계 순이익이 발생하면 제작위원회의 관련 규정에 따라 그 3%를 인센티브로 지급하도록 하면서, 지급기간을 저작권법에 따른 저작권보호기간까지로 정하였다. 저작권법 제39조 제1항은 이 관에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 저작재산권이 저작자가 생존하는 동안과 사망한 후 70년간 존속한다고 정하고, 제2항은 공동저작물의 저작재산권이 맨 마지막으로 사망한 저작자가 사망한 후 70년간 존속한다고 정한다.

영화를 제작하면서 실제로 든 순제작비가 당초 예정한 순제작비 예산을 넘었다는 점은 당사자 사이에 다툼이 없었다. 피고가 실제 지출액을 기준으로 총매출이 순제작비를 넘지 못하였다며 지급을 거절하자, 원고는 계약이 인용한 예산 3억 엔대가 기준이라며 추가감독료와 지연손해금의 지급을 구하는 소를 제기하였다.

2. 예산과 실제 지출, 총매출을 둘러싼 네 갈래 다툼

• 가. 처분문서의 문언을 어디까지 따르는지
  
  민법 제105조는 법률행위의 당사자가 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의한다고 정한다. 대가의 액수와 지급 시기, 지급의 조건은 당사자가 정할 수 있는 사항이므로 계약서의 문언이 먼저 선다. 그래서 계약서에 적힌 순제작비와 총매출이 무엇을 가리키는지가 이 사건의 출발점이었다.

• 나. 이 사건 조항의 순제작비가 예산인지 실제 지출액인지
  
  원고는 그 순제작비가 계약 제3조 제2항의 예산 3억 엔대를 가리키고, 이를 증액하기로 한 합의는 없었다고 보았다. 피고는 실제 영화 제작에 지출된 순제작비를 가리키며 그 금액은 국내에서 지출된 10억 원대와 일본에서 지출된 2억 엔대를 합한 것이라고 다투었다. 두 해석 가운데 어느 쪽이 계약 당시 당사자의 의사에 맞는지가 첫 쟁점이었다.

• 다. 예산을 증액하기로 한 합의가 있었는지
  
  계약 제6조 제1항은 피고가 원고와 사전 협의하여 예산을 세우고 촬영 전 단계에 통보하도록 하며, 이후 변경이 필요하면 원고의 사전 동의를 얻도록 한다. 계약 제18조 제3항은 계약의 내용을 당사자 쌍방의 기명날인 서면으로만 변경할 수 있게 한다. 실제 지출이 예산을 넘긴 것과 예산 자체가 바뀐 것은 다른 문제이므로, 증액 합의가 있었는지가 따로 다투어졌다.

• 라. Q: 계약이 말하는 총매출은 비용을 빼기 전의 금액인가?
  
  민법 제147조 제1항은 정지조건 있는 법률행위가 조건이 성취한 때부터 그 효력이 생긴다고 정한다. 추가감독료는 총매출이 순제작비를 초과할 것을 조건으로 삼았으므로, 총매출의 의미가 곧 조건의 성취 여부를 가른다. 원고는 배급수수료와 마케팅 비용이 포함된 매출의 총 합계라고 보았고, 피고는 그 비용을 공제하고 제작위원회 계좌로 순 입금된 금액이라고 다투었다.
   

3. 문언에서 조건의 성취를 확인한 법리

• 가. 처분문서에 적힌 문언대로 의사표시의 내용을 인정하여야 한다고 보았다
  
  법원은 법률행위의 해석이 당사자가 그 표시행위에 부여한 의미를 명확하게 확정하는 것이라고 하였다. 당사자가 서면에 사용한 문구를 그대로 따라야 하는 것은 아니지만, 처분문서의 진정 성립이 인정되면 그 기재 내용을 부인할 만한 분명하고도 수긍할 수 있는 반증이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다고 하였다. 다만 문언으로 의미가 명확하게 드러나지 않으면 문언의 형식과 내용, 법률행위가 이루어진 동기와 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래와 관행을 종합적으로 고려하여야 한다고 하였다. 그리고 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다고 하였다(대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결).

• 나. 이 사건 조항의 순제작비는 예산으로서의 순제작비라고 보았다
  
  법원은 이 사건 조항이 계약 제3조 제2항을 직접 인용하고 있고 그 조항에 적힌 예산이 3억 엔대이므로, 원칙적으로 문언대로 순제작비 금액도 3억 엔대로 보아야 한다고 하였다. 제3조 제2항의 순제작비가 원화가 아니라 엔화로 적힌 것은 일본에서의 제작비 지출을 감안한 것으로 보인다고도 하였다. 또 계약 제5조 제3항이 말하는 순제작비는 실제 발생한 순제작비를 뜻하는데, 그렇게 규정할 수 있었는데도 이 사건 조항처럼 적었다는 것은 예산으로서의 순제작비라는 점에 의사의 합치가 있었다는 뜻이라고 보았다.

• 다. Q: 실제 제작비가 예산을 넘겼다면 추가감독료의 기준도 따라 올라가는가?
  
  그렇게 볼 수 없다고 하였다. 법원은 순제작비 예산이 계약 체결 당시 협의 중으로 변경 가능성이 유보되어 있었고, 예산의 변경에 원고의 사전 동의가 필요하다는 규정에 비추어 예산도 상호 합의로 정해진다고 보았다. 당초 3억 엔대로 협의된 것 외에 이를 증액하기로 하는 명시적 합의가 있었다는 사정은 보이지 않고, 피고도 실제 지출액이 예산보다 크다고 주장할 뿐 합의된 예산 규모는 다투지 않았다고 하였다. 당사자 합의로 예산을 정하는 것과 이미 정해진 예산을 넘겨 지출하는 것은 별개의 문제이고, 계약은 원고가 관여하지 않은 사유로 인한 예산 초과에 대하여 원고가 어떠한 책임도 지지 않는다고 정하고 있다. 실제 제작비가 어떠한 경위로 증액되었는지는 기록상 분명하지 아니한데, 전적으로 원고에게 책임이 있다고 보기 어렵고 설령 책임이 있더라도 추가감독료를 받지 못하는 책임까지 진다고 볼 수는 없다고 하였다.

• 라. 총매출은 비용을 공제하기 전의 금액이라고 보아 조건의 성취를 인정하였다
  
  법원은 이 사건 조항에 계약 제5조 제3항과 달리 총매출이라고만 적혀 있는 점, 관련 용어의 해석에 비추어 제5조 제3항의 제작위원회 총매출도 문언상 마케팅 비용과 각종 배급수수료 등을 공제하기 이전의 금액인 점을 들었다. 이 사건 영화에 관하여 대금을 4억 엔대로 하는 해외 사업자와의 라이선스 계약이 체결된 사실이 인정되므로 총매출이 적어도 그 대금에 이르고, 결국 순제작비 3억 엔대를 초과함이 명백하여 조건이 성취되었다고 보았다. 피고 주장에 따르더라도 피고가 총매출로 주장하는 금액이 순제작비 예산 금액보다 커서, 위와 같이 순제작비를 해석하는 한 조건은 충족된다고 덧붙였다.
  
  법원은 피고에게 추가감독료 2억 원대와 소장부본 송달일 다음 날부터 다 갚는 날까지 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 제1항이 정한 연 12%의 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 하여 청구를 인용하였다. 같은 조 제2항은 채무자에게 그 이행의무가 있음을 선언하는 사실심 판결이 선고되기 전까지 그 존재 여부나 범위를 다투는 것이 타당하다고 인정되는 경우 그 타당한 범위에서 제1항을 적용하지 않도록 하고 있다.
   

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