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[사례분석] 정산 합의가 정한 이익금 산정: 공제 항목의 다툼과 보수 청구가 갈린 자리

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<핵심 요약>

사업의 초기 성공에 기여한 사람에게 정산이익금의 일정 비율을 지급하기로 한 사건이다. 그는 공제하지 말아야 할 항목이 공제되고 가산할 항목이 빠졌다며 추가 보수를 구하였다. 법원은 이익금의 산정 방법을 정산 합의가 구체적으로 정하고 있으므로 그 문언에 따라야 한다고 보았고, 뒤에 이루어진 후속 합의까지 함께 고려하였다. 결국 다시 계산하여도 이미 지급된 보수를 넘지 않는다고 보아 청구를 기각하였다.

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1. 소개의 공로에 대한 보수를 정산이익금의 비율로 정한 경위

한 회사가 다른 회사와 공동주택을 건설·분양하는 사업을 공동으로 시행하기로 하는 협약을 맺었다. 그 사업을 시행할 특수목적법인이 따로 설립되었고, 사업은 신탁회사에 개발신탁방식으로 위탁되었다.

협약에는 사업의 최종 사업수익금을 두 회사가 절반씩 나누되, 사업의 초기 성공에 기여한 사람의 공로를 인정하여 각 회사의 정산이익금에서 일정 비율을 그에게 지급한다는 조항이 들어 있었다. 두 회사를 이어 준 사람에게 성과에 연동한 보수를 약속한 것이다.

몇 해 뒤 특수목적법인이 신탁회사로부터 정산이익금을 지급받았고, 관계 당사자들은 사업의 정산에 관한 합의를 하였다. 그 합의는 이익금을 신탁재산에서 투자금과 자본금을 차감한 잔액으로 하고, 운영비 중 미사용 금액이 있으면 가산하며, 법인세 등을 제외한 금액으로 한다고 정하였다. 그 뒤 다시 후속 합의가 이루어졌다.

2. 이익금 산정을 둘러싼 네 갈래 다툼

• 가. 실제로 납입되지 않았다는 자본금을 공제할 수 있는지가 다투어졌다.
  
  보수를 구한 사람은 특수목적법인의 자본금이 실제로 납입되지 않았으므로 이익금에서 공제하여서는 안 된다고 주장하였다. 정산 합의에는 당사자들이 그 자본금의 액수를 확인하고 이를 이익금에서 공제한다고 적혀 있었다.

• 나. Q: 운영비를 초과하여 사용한 금액도 이익금에 반영되는가?
  
  그는 특수목적법인이 받은 운영비가 전부 쓰이지 않고 남았으므로 그 금액이 이익금에 가산되어야 한다고 주장하였다. 운영비를 받은 사실 자체에는 다툼이 없었으나 그것이 남아 있는지가 문제되었다.

• 다. 예비비 성격의 지출과 후속 합의에 따른 부담이 공제 대상인지도 쟁점이 되었다.
  
  그는 사업비 추가 예비비와 추가예비비 비용이 실제로 지출되지 않았거나 사업과 관련 없이 지출되었다고 다투었다. 또한 후속 합의에 따라 상대 회사에 지급한 법인세 부담분은 정산 합의로 이익금이 확정된 뒤의 일이므로 자신에게 영향을 미칠 수 없다고 주장하였다.

• 라. 장래 납부할 법인세를 공제하는 것이 옳은지도 함께 다투어졌다.
  
  그는 법인세를 공제하여 보수를 산정하면 법인이 뒤에 환급을 받게 되므로 공제하여서는 안 되고, 공제하더라도 정산 합의 당시 이미 부과된 것에 한하여야 한다고 주장하였다.
   

3. 합의의 문언을 기준으로 삼아 청구를 기각한 판단의 경로

• 가. 법원은 산정의 기준을 합의에서 찾았다.
  
  보수를 지급하여야 한다는 점 자체에는 다툼이 없었다. 법원은 보수액 산정의 기준이 되는 이익금의 산정 방법을 정산 합의가 구체적으로 정하고 있으므로 기본적으로 이에 따르되, 이익금이 사업의 정산에 관한 것이고 그 정산이 후속 합의로 종국적으로 이루어지므로 두 합의를 모두 고려한다고 보았다.
  
  민법 제105조는 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 당사자가 표시한 때에는 그 의사에 의한다고 정한다. 정산의 방법을 당사자가 스스로 정해 둔 자리에서는 그 정함이 앞선다.

• 나. 자본금은 실제 납입 여부와 관계없이 공제되었다.
  
  법원은 협약이 정산 방법을 당사자들이 원하는 방식으로 정할 수 있도록 하였고, 정산 합의에서 당사자들이 자본금의 액수를 확인하고 이를 이익금에서 공제한다고 정하였으므로, 그 자본금은 실제 납입 여부와 상관없이 공제됨이 타당하다고 보았다. 가장납입되었다는 사실을 인정할 증거도 없다고 덧붙였다.
  
  처분문서는 그 진정성립이 인정되면 특별한 사정이 없는 한 기재되어 있는 문언의 내용에 따라 당사자의 의사표시가 있었던 것으로 객관적으로 해석하여야 한다. 계약자유의 원칙에 따라 당사자는 강행규정에 반하지 않는 한 공제에 관한 약정을 할 수 있다. 그러므로 공제의 요건을 어떻게 설정할 것인지와 기준시점을 언제로 할 것인지 등을 자유롭게 정하여 그 효력을 발생시킬 수 있다(대법원 2024. 8. 1. 선고 2024다227699 판결).

• 다. Q: 미사용 운영비의 가산은 왜 인정되지 않았는가?
  
  증명이 되지 않았기 때문이다. 운영비를 받은 사실에는 다툼이 없었으나, 제출된 증거만으로는 그 운영비가 사용되지 않고 남아 있다는 사실을 인정하기에 부족하다고 보았다. 오히려 법원은 특수목적법인이 그 운영비를 전부 사용한 사실이 인정된다고 하였다. 한편 법원은 미사용 금액을 가산한다는 조항의 반대해석상 운영비를 초과하여 사용한 금액은 이익금에서 공제하는 것으로 보았다.

• 라. 실제 지출이 확인된 항목과 후속 합의의 부담은 공제되었다.
  
  법원은 금융거래제출명령과 과세정보제출명령의 결과 등에 비추어 사업비 추가 예비비와 추가예비비 비용이 사업과 관련하여 실제로 지출된 사실을 인정하고, 그 각 비용이 이익금에서 공제되어야 한다고 보았다. 후속 합의에 따라 상대 회사에 지급한 법인세 부담분도 법인세 등 또는 운영비를 초과하여 사용한 금액으로 보아 공제 대상이 된다고 판단하였다.

• 마. 다시 계산하여도 이미 지급된 보수를 넘지 않았다.
  
  법인세에 관하여 법원은 사업이 정산·완료되기까지 그 사업에 관하여 법인에게 발생·부과된 법인세 등 전부가 공제되어야 한다고 보았다. 다만 신탁회사가 받은 정산유보금 가운데 사업에 관한 지방세로 납부된 금액은 정산금에서 제외되어야 한다고 하여 이익금이 줄어드는 부분도 함께 인정하였다. 증가액과 감소액을 고려하면 이익금과 보수액이 정산서에 적힌 금액을 초과하지 아니함이 계산상 명백하다고 보아, 추가로 보수를 지급할 의무가 없다고 판단하였다.
  
  계약의 해석에서 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다. 그 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에 비로소 동기와 경위, 달성하려는 목적, 거래의 관행 등을 종합적으로 고찰하게 된다(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결). 민법 제106조가 사실인 관습에 따르도록 하는 것도 당사자의 의사가 명확하지 아니한 때이다.
   

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• [성공 사례] 정산이익금 비율로 약속한 보수의 추가 청구 기각 - 합의 문언으로 지킨 공제 항목
   

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