곽준영 변호사

1. 후속 라운드 동의서를 받아 든 기존 투자자의 판단

투자한 회사가 다음 라운드를 유치하면 기존 투자자에게 서류가 옵니다. 주주간계약에 가입해 달라는 동의서입니다.

회사가 잘되어 가는 신호이니 서명하고 넘기기 쉽습니다. 실제로 서명 요청은 절차처럼 오고, 기한도 촉박한 경우가 많습니다.

그런데 그 동의서가 요구하는 것은 절차가 아니라 지위입니다. 새 계약의 조항이 내 지분에 미치게 되는 것이고, 그중에 동반매도요구권이 들어 있는 경우가 많습니다.

2. 방패와 칼이 한 조항에 붙어 있다

공동매도권은 창업자가 팔 때 나도 같은 조건으로 팔 수 있게 하는 권리입니다. 소수지분으로 들어간 투자자에게는 핵심적인 회수 통로입니다.

동반매도요구권은 반대 방향입니다. 매각을 주도하는 쪽이 다른 주주에게도 같은 조건으로 팔라고 요구하는 권리이고, 소수 투자자는 이 권리를 쓰는 쪽이 아니라 대상이 되는 쪽입니다.

• Q: 동반매도요구권을 없애 달라고 하면 되지 않습니까?
  
  받아들여지기 어렵습니다. 인수자가 지분 전부를 원하는 경우가 많아 이 조항이 없으면 매각 자체가 어려워지고, 그것은 결국 모든 주주의 회수를 막습니다. 그래서 없애는 대신 조건을 다듬는 쪽으로 갑니다.
   

3. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사의 해설 (통로·조건·동의서의 세 갈래)

이 두 조항은 이름이 비슷해 한 덩어리로 읽히지만 방향이 반대입니다. 엔젤클럽과 조합 운용에서 무엇을 보는지 세 갈래로 짚겠습니다.

첫째, 회수의 통로가 있는가: 상법 제335조 제1항은 주식의 양도를 원칙적으로 자유롭게 하지만, 비상장 소수지분은 실제로 살 사람이 없습니다. 공동매도권은 그 현실을 계약으로 메우는 장치이고, 통지와 회신 절차가 함께 있어야 행사할 수 있습니다.

둘째, 조건으로 방어하는가: 동반매도요구권은 최저가격 조건과 행사 요건으로 균형을 맞춥니다. 투자단가의 일정 배수 이상일 때만 행사할 수 있도록 하거나, 주주 몇 퍼센트의 동의를 요건으로 두는 방식입니다.

셋째, 동의서의 내용을 읽는가: 후속 라운드의 주주간계약 가입 동의서는 새 계약의 조항을 내 지분에 적용하는 문서입니다. 기존 권리의 변경·소멸 여부는 동의서와 새 계약의 문언을 확인해야 합니다. 서명 거부가 능사는 아니지만, 무엇을 내주고 무엇을 지키는지는 알고 서명해야 합니다.

4. 결론 및 실무 점검: 동의서는 기한보다 내용을 먼저 보십시오

후속 라운드의 동의서는 대개 기한이 촉박하게 옵니다. 그러나 그 문서가 바꾸는 것은 절차가 아니라 내 지분이 놓이는 자리입니다.

확인할 것은 셋입니다. 공동매도권이 그대로 남는지, 동반매도요구권의 최저가격 조건과 행사 요건이 무엇인지, 기존에 가지고 있던 우선매수권이나 희석방지 권리가 어떻게 처리되는지입니다.

동의서의 효력 범위와 변경 절차는 동의서와 주주간계약의 문언에 따라 달라지므로 서명 전에 확인해야 합니다. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사는 주주간계약 가입 동의서 검토와 회수 조항 협상을 함께 다루어 왔으므로, 무엇을 지키고 무엇을 내줄지 판단해 드릴 수 있습니다.

※ 이 주제에서 다루는 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 공동매도권과 동반매도요구권의 작동 방식: 소수투자자의 동반 매각과 끌려 나가는 이면 페이지를 참고하십시오.