법무법인 원

1. 법무법인 원 채영호 변호사가 대리한 대표이사 해임 손해배상 소송의 결과

오랜 기간 대표이사로 재직하다 주주총회 결의로 해임된 원고가, 정관이 정한 임기가 남아 있었다며 회사를 상대로 잔여 임기 동안의 급여·성과급·장기성과보수·퇴직급여 5억 원대를 청구한 사건이 있었습니다. 회사는 임원처우규정에 따라 원고의 임기가 만 60세에 도달하는 해의 6월 말에 끝난다고 보았습니다. 이 사건 제1심에서 피고 회사의 소송대리를 맡았습니다.

제1심 법원은 2025년 원고의 청구를 기각하고 소송비용을 원고가 부담하도록 하였습니다. 법원은 1인 주주의 결의로 승인된 임원처우규정의 60세 정년 조항이 정관의 임기 조항을 보충하고 변경하는 효력을 가진다고 보아, 원고의 해임을 정당한 이유 없는 해임으로 보기 어렵다고 하였습니다.

2. 60세 퇴사 통지를 거부한 대표이사와 해임결의의 경위

피고는 다국적 기업집단에 속한 화학제품 생산·가공·판매 회사로, 국외 법인 한 곳이 지분 전부를 가진 1인 회사입니다. 정관은 이사의 임기를 취임 후 3년으로 정하였고, 그 뒤 제정된 임원처우규정은 임원의 임기가 만 60세에 도달하는 달의 말일 자를 넘기지 않는다고 정하였습니다. 이 규정은 정기주주총회에서 시행이 의결되었고, 1차 개정 규정도 정기주주총회 의결을 거쳤습니다.

원고는 규정 제정 뒤 대표이사로 취임해 중임과 재취임, 재중임을 거쳤고, 대표이사로서 1차·3차 개정 규정에 승인 서명을 하였습니다. 3차 개정 규정은 임기를 60세가 도달되는 해로 하고, 상반기 생일자는 6월 말, 하반기 생일자는 12월 말에 퇴직 발령한다고 정하였습니다.

원고가 만 60세에 이르자 피고는 그 해 6월 말일 자로 퇴사 처리된다고 통지하였으나, 원고는 응할 수 없다고 밝혔습니다. 피고는 주주총회에서 원고를 해임하고 6월 말일 자 기준 급여·상여·퇴직금 3억 원대를 지급하였고, 원고는 마지막 중임일부터 3년인 임기 가운데 10개월이 남았다며 손해배상을 청구하였습니다.

3. 법무법인 원 채영호 변호사가 대리한 사건에서 법원이 본 다섯 쟁점

• 가. 60세 정년 조항은 정관과 모순되지 않는 보충 규정이었습니다
  
  원고는 3년 임기를 정한 정관에 반하여 임기를 60세가 도달하는 해로 정한 임원처우규정 제3조는 효력이 없다고 주장하였습니다. 법원은 정관이 이사의 임기만 정하고 정년은 따로 정하지 않았으므로, 60세 정년을 둔 규정은 정관의 내용에 일부 제한을 가하여 그 내용을 보충하는 규정으로 볼 수 있다고 판단하였습니다.

• 나. 1인 주주의 찬성으로 규정이 승인 의결되었습니다
  
  피고 회사는 1인 회사로서 1인 주주가 최초 임원처우규정을 정기주주총회 결의로 승인하였고, 그 결의는 정관 변경에 대한 특별결의로 볼 수 있다고 주장하였습니다. 법원은 최초·1차 개정 규정이 정기주주총회에서 1인 주주의 찬성으로 승인 의결되었다고 보았습니다. 대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결도 1인 회사에서는 따로 총회소집절차가 필요 없고, 1인 주주의 의결이 있었던 것으로 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다고 보았습니다.

• 다. Q: 서면 정관을 고치지 않았는데도 정관이 바뀐 것으로 볼 수 있습니까?
  
  이 사건에서는 그렇게 보았습니다. 상법 제433조 제1항은 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다고 정하고, 대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결은 주주총회의 특별결의가 있으면 그때 유효하게 정관변경이 이루어진다고 보았습니다. 서면인 정관이 고쳐지거나 변경 내용이 등기사항인 때의 등기 여부 내지는 공증인의 인증 여부는 정관변경의 효력발생에 영향이 없습니다. 법원은 1인 주주가 정관의 임원 임기 규정을 변경할 의사로 결의한 것으로 보아, 정관의 임기 조항이 3년으로 하되 60세 정년의 제한을 받는 내용으로 유효하게 변경되었다고 판단하였습니다.

• 라. 원고가 승인 서명한 규정이 장기간 시행되어 왔습니다
  
  원고는 대표이사로서 1차·3차 개정 규정에 승인 서명을 하였고, 원고 재임 중 중임된 다른 사내이사도 만 60세가 되는 해의 6월 말에 퇴직하였습니다. 법원은 임기 조항이 장기간 정관으로서의 효력을 가지고 시행되어 왔고, 10년 이상 대표이사로 재직한 원고도 이를 충분히 알고 있었던 것으로 보인다고 판단하였습니다. 만 60세 이후에도 이사로 등기되어 있던 사람은 계열 외국법인의 임원으로서 형식적으로만 등기되어 있었던 사정이 있었던 것으로 보여, 판단을 달리할 사유로 보지 않았습니다.

• 마. 정당한 이유 없는 해임으로 보기 어려워 5억 원대 청구가 기각되었습니다
  
  법원은 원고의 임기를 60세에 도달하는 해의 6월 말까지로 보고, 피고가 원고를 정당한 이유 없이 해임한 것으로 보기 어렵다고 판단하였습니다.상법 제385조 제1항에 따른 손해배상청구는 더 나아가 살펴볼 필요 없이 이유 없다고 보았고, 피고가 과다하다고 다툰 성과급 등 배상액 산정은 판단하지 않았습니다.
   

4. 임원 정년을 내부 규정으로 둔 회사가 점검할 대목

이 사건에서는 정관이 이사의 임기만 정하고 있었지만, 1인 주주의 주주총회 결의로 승인된 임원처우규정의 정년 조항이 정관을 보충하고 변경하는 효력을 인정받았습니다. 법원은 서면 정관을 따로 고쳤는지와 관계없이 결의가 있었는지를 보았고, 규정이 실제로 어떻게 시행되어 왔는지도 함께 살폈습니다.

다만 이 판단은 1인 회사에서 최초·1차 개정 규정이 정기주주총회 의결을 거친 사정과 원고의 승인 서명, 다른 임원의 퇴직 사례를 바탕으로 한 것이어서, 결의나 시행 관행이 드러나지 않는 회사에서는 결론이 달라질 수 있습니다. 임원 임기와 정년을 내부 규정으로 정해 온 회사라면 그 규정에 관한 주주총회 결의와 의사록, 임원의 승인 서명과 퇴직 처리 내역을 정리해 두는 것이 좋습니다. 법무법인 원 채영호 변호사는 이 사건 제1심에서 피고 회사를 대리하였습니다.

#법무법인 원 담당 변호사

• 채영호 변호사
   

※ 이 사건에 적용된 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 [사례분석] 임기만료 전 이사 해임과 손해배상책임: 임원처우규정 60세 정년 조항의 정관변경 효력 페이지를 참고하십시오.