법무법인 원

1. 법무법인 원 이대경 변호사, 서순성 변호사가 제1심과 항소심에서 대리한 가족회사 주식 명의신탁 사건

부친이 인수해 경영한 회사의 주식이 자녀와 그 남편 명의로 되어 있을 때, 부친이 대금을 냈다는 이유로 그 주식을 부친이 명의신탁한 재산으로 볼 수 있는지가 다투어진 사건이 있었습니다. 제1심과 항소심에서 대리한 쪽은 상속인 중 한 명인 원고로부터 주주권 확인과 명의개서 청구를 받은 피고 1, 피고 2와 피고 회사였습니다.

제1심 법원은 원고가 제출한 증거만으로는 명의신탁 사실을 인정하기에 부족하다고 보아 원고의 청구를 모두 기각하였습니다. 원고는 항소하면서 원고 배우자의 진술서를 새로 냈지만, 2025년 선고된 항소심은 그 진술서를 그대로 믿기 어렵다고 보아 원고의 항소를 모두 기각하였습니다. 부친이 대금을 부담했다는 사정이 곧바로 명의신탁으로 이어지지 않는다는 점을 보여 준 사건입니다.

2. 부친이 인수한 회사 주식을 둘러싼 다툼의 경위

피고 회사는 방사선 조사업 등을 목적으로 설립된 회사로, 부친인 망인이 인수해 경영하였고 현재까지 주권을 발행하지 않았습니다. 인수 이후 피고 회사 주식은 망인과 자녀들, 특수관계인들이 소유해 왔고 망인 생전에 여러 차례 양도와 증여가 이루어졌습니다. 의뢰인인 피고 1은 망인의 자녀로 양수와 유상증자 신주 인수로 주식을 취득하였고, 피고 1의 남편인 피고 2도 신주를 인수하였습니다.

망인이 사망한 뒤 상속인인 원고는 이 주식들이 망인이 가족 명의로 명의신탁한 것에 불과하다고 주장하였습니다. 원고는 명의신탁약정을 해지하여 피고 1 명의 주식과 피고 2 명의 주식 가운데 자신의 상속분이라고 주장한 부분의 주주권이 복귀하였다며, 주주권 확인과 명의개서절차 이행을 청구하였습니다. 한편 자녀 B가 자녀 A와 원고를 상대로 관련 주식의 주주권 확인을 구한 관련 소송에서는, 그 항소심이 망인이 자녀 B와 자녀 A, 원고로부터 관리·처분권한을 위임받아 계약을 체결하였다고 보아 항소를 기각하였고 그 판결은 확정되었습니다.

3. 법무법인 원 이대경 변호사, 서순성 변호사가 대리한 피고들 사건에서 법원이 본 여섯 갈래

• 가. 명의신탁이 인정되지 않아 주주권 확인과 명의개서 청구가 함께 기각되었습니다
  
  피고들의 소송대리인은 망인이 신탁자로서 피고 1, 피고 2와 사이에 명의신탁약정을 체결한 것이 아니라고 다투었습니다. 법원은 원고가 제출한 증거만으로는 명의신탁 사실을 인정하기에 부족하다고 보아, 이를 전제로 한 주주권 확인 청구와 명의개서절차 이행 청구를 모두 받아들이지 않았습니다. 상법 제337조 제1항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 정하는데, 원고의 명의개서 청구는 주주권이 복귀하였다는 전제가 서지 않았습니다.

• 나. 주주명부에 오른 주주의 추정을 뒤집을 책임은 원고에게 있었습니다
  
  법원은 대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결에 따라 주주명부에 주주로 등재되어 있는 자는 일응 그 회사의 주주로 추정되고, 이를 번복하려면 주주권을 부인하는 측에 입증책임이 있다고 보았습니다. 그리고 망인과 주주들 사이에 명의신탁약정 관련 처분문서가 작성된 적이 없고, 망인이 약 26년간 주주들에게 명의신탁 해지를 주장하며 주식 반환을 청구한 적도 없다는 점을 들었습니다.

• 다. Q: 부친이 주식 대금을 냈다면 그 주식은 부친의 것으로 인정되지 않습니까?
  
  이 사건에서는 부친의 대금 부담만으로 명의신탁이 인정되지 않았습니다. 대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결은 주식인수의 원인관계를 규명하지 않고 제3자가 신주인수대금을 납입하였다는 사정만으로는 그 제3자를 명의신탁관계에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없다고 보았습니다. 법원도 망인의 대금 부담, 증권회사 계좌 관리, 거래비용 부담, 피고 1과 피고 2의 주주총회 불참 등 원고가 든 사정들이 피고들의 주장과 양립 가능한 사정에 불과하다고 판단하였습니다.

• 라. 약 26년간의 지분 조정은 부친의 경영권 배분 의사를 반영한 것으로 보였습니다
  
  법원은 명의신탁이라면 양도소득세·증여세 등 거래비용을 들이면서까지 수탁자들 사이에 주주 명의를 바꿀 이유가 없다고 보았습니다. 망인이 반복한 양도와 증여, 여러 회사에 걸친 서로 다른 지분 비율은 자녀들의 경영능력과 재산 변동 상황 등을 고려한 망인의 의사를 반영한 것으로 보인다고 하였습니다. 자녀 B가 관련 소송을 제기할 때까지 약 29년간 피고 회사 주주들이 양도와 증여에 이의를 제기한 적이 없다는 점도 함께 들었습니다.

• 마. 처분권한 위임은 시기와 방식이 특정되지 않아도 묵시적·포괄적인 것으로 보였습니다
  
  피고들의 소송대리인은 망인이 경영권 분배의 일환으로 주주들의 명시적·묵시적 위임을 받아 주식을 여러 차례 양도하였을 뿐이라고 다투었습니다. 원고는 위임의 시기, 방식, 내용이 구체적으로 특정·입증되지 않으면 위임 사실을 인정할 수 없다고 주장하였습니다. 법원은 망인이 농업회사법인을 설립하고 지분율을 정한 결정에 자녀들이 이의를 제기하지 않은 사정 등에 비추어, 주주들이 주식의 취득 경위를 감안해 그 관리·처분을 망인에게 묵시적·포괄적으로 위임한 것으로 보인다며 이 주장을 받아들이지 않았습니다.

• 바. 망인 사망 약 7년 뒤 작성된 원고 배우자의 진술서는 믿기 어렵다고 판단되었습니다
  
  원고는 항소심에서 망인이 사망하기 전날 피고 1과 피고 2의 주식 지분을 정리하려 했던 사정이 적힌 원고 배우자의 진술서를 새로 냈습니다. 항소심은 진술서를 쓴 사람이 원고의 배우자이고 작성일이 망인 사망으로부터 약 7년이 지난 시점이라는 점 등에 비추어 이를 그대로 믿기 어렵다고 보았습니다. 그리고 제1심과 항소심에 제출된 주장과 증거를 다시 살펴보아도 명의신탁 사실을 인정하기에 부족하다며, 제1심판결이 정당하다고 보아 원고의 항소를 모두 기각하였습니다.
   

4. 가족 명의로 나뉜 회사 주식을 두고 살펴볼 점

이 사건은 가족 회사 주식의 대금을 부친이 부담하고 관리해 왔다는 사정이 곧바로 명의신탁으로 이어지지는 않는다는 점을 보여 줍니다. 명의신탁을 주장하는 쪽이 명의차용사실을 입증해야 하고, 대금 부담이나 계좌 관리 같은 사정도 다른 법률관계와 양립할 수 있다면 그 입증으로 부족할 수 있습니다.

항소심에서 새 증거를 내더라도 작성자와 당사자의 관계, 작성 시점 같은 사정에 따라 그 신빙성은 달리 평가될 수 있습니다. 이 사건 항소심도 원고 배우자가 망인 사망 약 7년 뒤 작성한 진술서를 그대로 믿기 어렵다고 보았습니다. 명의신탁 여부는 주식의 취득 경위와 이후의 처분 경과에 따라 사건마다 달리 판단될 수 있습니다.

가족 명의로 나뉜 회사 주식을 두고 상속인 사이에 주주권 다툼이 생겼다면, 취득 대금의 흐름뿐 아니라 그동안의 양도·증여와 그에 대한 가족들의 태도를 자료로 정리해 두는 것이 좋습니다. 법무법인 원 이대경 변호사, 서순성 변호사는 이 사건에서 피고들을 대리하였고, 제1심은 이대경 변호사와 서순성 변호사가, 항소심은 서순성 변호사가 수행하였습니다.

#법무법인 원 담당 변호사

• 이대경 변호사

• 서순성 변호사
   

※ 이 사건에 적용된 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 [사례분석] 주주명부상 주주의 추정과 주식 명의신탁 입증: 대금 부담과 처분권한의 묵시적 위임 페이지를 참고하십시오.