1. 서론: 방어와 공격을 넘나드는 반소 전략의 중요성

이 사건은 단순 물품대금 청구소송에 대한 방어를 넘어, 상대방의 계약 불이행을 근거로 적극적인 반소를 제기하여 국면을 전환하고 실질적인 이익까지 확보한 성공적인 사례입니다. 복수의 계약관계가 얽힌 복잡한 기업 분쟁에서, 어떻게 상대방 주장의 허점을 파고들어 10여억 원 이상의 청구를 방어하고 동시에 선급금까지 회수할 수 있었는지 그 핵심 전략을 분석해 보겠습니다.

2. 사건의 배경: 복합적 계약 관계에서 시작된 갈등

의뢰인 A사(○○기기 제조사, 피고, 반소원고)와 B사(부품 제조업체, 원고, 반소피고)는 맞춤형 스마트 제품 개발을 위해 물품공급, 제품개발, 금형사용 등 여러 계약을 순차적으로 체결하며 협력 관계를 이어왔습니다. 그러나 B사의 납품 지연과 품질 문제가 반복되고, 2세대 모델 개발이 지지부진하면서 양사 간의 신뢰는 무너지기 시작했습니다. 결국 B사는 "A사가 당초 약속한 8만 대 물량을 이행하지 않아 약 10여억원의 손해가 발생했다"며 물품대금 청구 소송을 제기했고, A사는 법무법인 민후에 사건을 의뢰하게 되었습니다.

3. 법무법인 민후의 핵심 전략 분석: 증거에 기반한 반박과 반소를 통한 국면 전환

법무법인 민후는 의뢰인을 대리하여 다음과 같은 다각적인 전략으로 소송을 이끌었습니다.

(1) ‘8만 대 계약’의 허구성을 입증하여 본소 청구의 기반을 무너뜨렸습니다. 가장 먼저, 상대방 주장의 핵심 전제인 '8만 대 공급 계약'이 법적 구속력이 없음을 입증하는 데 집중했습니다. 계약서의 문언을 면밀히 분석하여 '총 8만 대'는 확정된 발주가 아닌 예상 생산 계획에 불과하다는 점을 밝혔습니다. 또한, 실제 납품된 3만여 대 외에는 구체적인 발주서나 납품일정표 등 처분문서가 존재하지 않음을 증거로 제시하여, '예상 수량'과 '확정 발주'의 법적 차이를 재판부에 명확히 각인시켰습니다.

(2) 상대방의 계약 위반을 근거로 '반소'를 제기하며 보다 적극적으로 대응했습니다. 단순히 물품대금 청구를 방어하는 데 그치지 않고, 상대방의 명백한 귀책사유를 문제 삼아 반소를 제기했습니다. 특히 B사가 개발 선급금을 수령하고도 1년 넘게 아무런 결과물을 내놓지 않은 점을 '중대한 채무불이행'으로 규정했습니다. 이를 근거로 개발계약 해제를 주장하며 선급금 전액의 원상회복을 청구하였고, 이는 소송의 흐름을 바꾸는 결정적인 계기가 되었습니다.

(3) 객관적 증거로 주장을 뒷받침하여 신뢰도를 높였습니다. 모든 주장은 철저히 객관적 증거에 기반했습니다. B사가 납기일을 반복적으로 어기고 계약 규격과 다른 제품을 납품한 사실은 납품검수서와 주고받은 이메일을 통해 입증했습니다. 이를 통해 의뢰인의 계약 해제 주장에 정당성을 부여하고, B사의 주장이 신빙성 없음을 효과적으로 드러냈습니다.

4. 결론 및 의의: 복합 계약 분쟁 해결의 새로운 기준 제시

법원은 민후의 주장을 대부분 받아들여, B사의 10여억 원 청구를 기각하고 오히려 A사의 반소 청구(선급금 반환 및 금형 인도)를 인용하는 판결을 내렸습니다. 이 사건은 복잡하게 얽힌 기업 간 거래에서 분쟁이 발생했을 때, 단순히 방어에만 집중할 것이 아니라 상대방의 약점을 분석하여 적극적으로 반소를 활용하는 것이 얼마나 효과적인지를 명확히 보여준 사례입니다.

기업 간 장기 거래에서는 계약 조항의 명확성도 중요하지만, 거래 과정에서 발생하는 모든 증빙 자료를 체계적으로 관리하는 것이야말로 미래의 법적 분쟁에서 우리를 보호하는 가장 강력한 무기가 될 수 있습니다. 유사한 문제로 어려움을 겪고 있다면, 전문가의 조력을 통해 계약 관계 전반을 면밀히 검토하고 최적의 법적 대응 전략을 수립하는 것이 필수적입니다.

※ 이 사건에 적용된 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 [사례분석] 물품공급계약 분쟁 발생 시, 반소를 통한 계약해제 및 선급금 반환 문제 해결하기 페이지를 참고하십시오.