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[판례분석] 파산선고를 받은 기업의 상표 불사용취소심판: 파산관재인 기준의 정당한 이유 판단 법리

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<핵심 요약>
상표권자가 파산선고를 받아 파산관재인이 선임된 경우, 등록상표 불사용에 대한 정당한 이유 유무는 상표권의 관리 권한을 가진 파산관재인을 기준으로 판단해야 한다. 대법원 2026. 3. 12. 선고 2024후 11460 판결은 파산절차 개시 자체만으로는 상표를 사용할 수 없는 객관적·외부적 요인에 따른 불가피한 사유로 볼 수 없다고 엄격히 판시하였다. 따라서 파산관재인이 법원에 영업 계속 허가를 신청하는 등 필요한 노력을 기울이지 않았다면 상표등록취소심판에 따른 등록 취소를 면할 수 없다.

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• 심판의 의미와 종류
• 상표등록취소심판
• 상표 불사용취소심판
   

1. 등록상표 불사용을 원인으로 한 상표등록취소심판과 파산절차의 충돌 배경

본 사건은 파산선고를 받은 상표권자의 등록상표에 대하여 불사용취소심판이 청구되면서 법리적 분쟁이 시작된 사안이다. 해당 상표권자는 장기간의 경영 악화로 두 차례의 회생절차 개시신청 기각 결정을 거쳐 최종적으로 파산선고를 받게 되었고, 법원에 의해 파산관재인이 선임되어 파산재단을 관리하게 되었다. 이후 제3자인 심판청구인(피고)이 해당 등록상표가 심판청구일 전 계속하여 3년 이상 국내에서 사용되지 않았음을 이유로 상표등록취소심판을 제기하였다.

특허심판원은 상표법 제119조 제1항 제3호에 따라 불사용을 이유로 심판청구를 인용하는 심결을 내렸으나, 등록상표의 근질권자(원고)가 이에 불복하여 심결의 취소를 구하는 소송을 제기하였다. 이 과정에서 파산절차 개시라는 특수한 경영상 상황이 상표를 장기간 사용하지 못한 정당한 이유에 해당하는지가 핵심적인 법률 쟁점으로 부각되었다. 원고 측은 파산절차 개시로 인하여 정상적인 영업을 지속할 수 없었으므로 불사용에 객관적이고 불가피한 사유가 존재한다고 주장하며 팽팽하게 대립하였다.

2. 상표등록취소를 면하기 위한 정당한 이유의 성립 요건과 기준 주체
 

• 가. 상표 불사용의 정당한 이유에 관한 객관적 요인 판단
  
  상표법 제119조 제3항에 따라 상표등록의 취소를 면하기 위한 정당한 이유란 상표권자가 통제할 수 없는 객관적이고 외부적인 요인에 따른 불가피한 사유를 의미한다. 단순히 등록상표를 사용할 수 있는 자의 영업 부진이나 법적 분쟁의 우려 등과 같은 주관적이고 내부적인 요인만으로는 특별한 사정이 없는 한 취소를 면하기 어렵다. 따라서 파산절차 개시라는 사유가 질병, 천재지변, 법률상 규제와 같이 절대적으로 상표 사용을 불가능하게 하는 사정인지가 쟁점이 된다.
   
• 나. Q: 상표권자가 파산한 경우 불사용의 정당한 이유는 누구를 기준으로 판단하는가?
  
  채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제384조에 따라 파산재단에 속하는 재산을 관리하고 처분하는 권한은 파산관재인에게 전속하므로 상표권의 관리 권한 역시 파산관재인에게 속하게 된다. 따라서 상표권자가 파산선고를 받고 파산관재인이 선임된 기간 동안 해당 상표를 불사용한 것에 정당한 이유가 있는지 여부는 상표권자가 아닌 파산관재인을 기준으로 판단하여야 한다. 파산 절차 중이라는 상황 자체보다는 상표권 처분 권한을 가진 관재인의 구체적인 조치 여부가 법리적 평가의 핵심 기준이 된다.
   
• 다. 파산관재인의 영업 계속 가능성과 상표 사용 의무의 충돌
  
  채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제486조는 파산관재인이 법원의 허가를 받아 파산 채무자의 영업을 일시적으로 계속할 수 있도록 규정하고 있다. 이는 파산 절차가 진행 중인 상태이더라도 상표를 지정상품에 사용할 수 있는 법률적 가능성이 완전히 닫혀 있지 않음을 의미한다. 결과적으로 파산관재인이 상표 불사용으로 인한 등록 취소를 막기 위해 이러한 영업 허가 신청 등 필요한 조치를 적극적으로 취했는지 여부가 쟁점으로 다투어지게 된다.
   

3. 파산관재인 기준 정당한 이유 부존재에 관한 대법원의 법리적 해석
 

• 가. Q: 대법원은 파산절차 개시를 상표 사용이 불가능한 객관적 요인으로 인정하였는가?
  
  대법원 2026. 3. 12. 선고 2024후 11460 판결은 상표권자에 대해 파산절차가 개시되었다는 사유만으로는 상표를 사용할 수 없는 객관적이고 외부적인 요인이 지속되었다고 보기 어렵다고 판단하였다. 상표권자가 지속적인 회생절차 개시신청 기각을 거쳐 스스로 파산신청에 이른 경위는 주관적이고 내부적인 경영 악화의 결과에 불과하다. 따라서 이를 법률에 의한 절대적 제재나 천재지변과 동일한 수준의 불가피한 사유로 인정할 수 없으므로 상표등록의 취소를 면할 수 없다고 판시하였다.
   
• 나. 파산관재인을 기준으로 한 정당한 이유 부존재의 확정
  
  재판부는 취소심판 청구일 3년 전에 이미 파산절차가 진행 중이었으므로, 불사용의 정당한 이유는 상표권을 관리할 권한을 전적으로 가진 파산관재인을 기준으로 엄격하게 평가해야 함을 명확히 하였다. 파산관재인에게 상표의 사용을 절대적으로 불가능하게 만드는 다른 외부적이고 불가피한 사정이 존재하지 않는 한 정당한 이유를 폭넓게 인정할 수 없다는 법리를 확립하였다. 이는 등록주의 채택에 따른 폐해를 시정하려는 상표법의 기본 취지를 파산 절차에서도 일관되게 적용한 것이다.
   
• 다. 영업 계속 허가 신청 등 구체적 노력의 결여에 대한 지적
  
  대법원은 파산관재인이 법원의 허가를 받아 채무자의 영업을 계속함으로써 해당 등록상표를 지정상품에 사용할 가능성이 있었음에도 불구하고 어떠한 허가 신청도 하지 않은 점을 지적하였다. 관재인이 상표 사용을 위한 구체적인 노력을 기울인 사정이 전혀 찾아볼 수 없으므로 불사용에 정당한 이유가 없다는 원심의 판단을 정당하다고 수긍하였다. 결과적으로 등록상표의 불사용 상태를 그대로 방치한 파산관재인의 부작위는 상표등록 취소를 면할 수 없는 결정적 근거가 되었다.
   

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