59.3.5.

의결권 행사에 관한 주주 간 계약 - 의결권구속계약

• 새 탭 열기
• 작성 이력 보기

(1) 개념

주주 甲과 乙이 이사 선출 시 A와 B를 선임하기로 합의하는 것과 같이 주주 사이에 주주 간 계약의 형태로 의결권을 어떻게 행사할지에 관하여 하는 약정을 의결권구속계약이라 한다. 내외합작법인의 경우 투자계약에 거의 예외 없이 내외주주 간의 의결권 행사에 관한 합의가 포함되어 있다.

(2) 효력

통설·판례는 의결권구속계약은 회사에 대한 효력은 인정되지 않고 당사자 사이에서 채권적 효력만 있을 뿐이라고 한다(대법원 2013. 9. 13. 선고 2012다80996 판결). 따라서 甲·乙간의 의결권구속계약에서 乙이 계약에 따라 의결권을 행사하지 않더라도, ① 甲이 의사표시를 명하는 판결을 통하여 乙로 하여금 계약대로 의결권을 행사하도록 강제할 수도 없고, ② 그 주주총회 결의에 하자가 있게 되는 것도 아니다. 다만 甲이 乙에게 계약 위반에 따른 손해배상책임을 물을 수는 있다.