67.2.

이사 선임의 제한(이사 정원, 자격)

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1) 이사의 정원

① 이사는 3인 이상이어야 한다(제383조 제1항 본문). ② 상장회사에서는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 하고, 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사의 경우에는 사외이사를 3인 이상 그리고 이사 총수의 과반수가 되도록 선임해야 한다(제342조의8 제1항, 상법시행령 제34조 제2항). ③ 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사의 수를 1인 또는 2인으로 할 수 있다(제383조 제1항 단서).

2) 이사의 자격

이사의 자격에 관하여 상법에 특별한 제한은 없다. 그러나 정관으로 이사의 자격을 제한할 수는 있다. 상법은 “정관으로 이사가 가져야 할 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다(제387조).”라고 규정하고 있는데, 이는 정관으로 이사의 자격을 주주로 제한할 수 있음을 전제로 한 것이다. 한편 사외이사는 독립성을 유지해야 하므로 상법은 그 자격을 엄격하게 제한하고, 재임 중인 사외이사가 그 결격 사유에 해당하면 그 직을 상실하도록 하고 있다(제382조 제3항). 결격사유는 모두 회사, 최대주주 등과 경제적 이해관계가 있는 경우이다.