122.1.

유한책임회사의 의의, 특성

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1. 개념

유한책임회사는 인적회사와 물적회사의 중간적 성격을 가지고, 내부적으로는 조합의 실체를 가진 인적회사이면서 대외적으로는 사원 전원이 유한책임을 지는 회사이다.

2. 입법배경

최근에는 벤처기업과 같이 구성원의 창의성 등 무형의 자산에 기초한 기업이 각광을 받고 있는데, 이러한 기업의 창업자들은, ⅰ) 기업의 구성 및 운영을 탄력적으로 할 수 있으면서도, ⅱ) 사업실패로 인한 위험을 최소화할 수 있는 기업형태를 희망하였다. 그 수요를 충족시켜주기 위해 2011년 개정 시 미국에서 널리 이용되고 있는 limited liability company(LLC)를 모델로 하여 신설된 회사형태가 유한책임회사이다.

3. 특색

① 사원이 모두 유한책임사원만으로 구성되어 있기 때문에 채권자 보호를 위하여 회사재산의 확보가 중요하다. 따라서 설립절차에서 출자의 이행이 강제되고(제287조의4), 사원에 대한 분배는 순자산액에서 자본금을 뺀 금액의 한도에서만 가능하도록 하는 등 자본금 규제도 이루어지고 있다(제287조의37 제1항). ② 내부관계는 인적회사의 특성을 가지므로 정관 또는 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정이 준용된다(제287조의18).