78.3.

업무집행관여자 책임의 내용

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1) 업무집행지시자의 책임

업무집행지시자의 지시를 받은 이사가 임무를 해태하여 회사 또는 제3자에게 손해를 가한 경우 업무집행지시자는 지시한 업무에 관하여 이사에 준하여 회사(제399조) 및 제3자(제401조)에게 손해배상책임을 진다. 이때 지시를 받아 실제로 업무를 집행한 이사도 회사 및 제3자에게 손해배상책임을 지는데(제399조, 제401조), 그 이사와 업무집행지시자는 연대하여 책임을 진다(제401조의2 제2항).

2) 무권대행자ㆍ표현이사의 책임

무권대행자와 표현이사는 집행한 업무에 관하여 회사 및 제3자에게 이사에 준하여 손해배상책임을 진다. 무권대행자가 업무를 집행한 경우에는 명목상의 이사도 같은 손해배상책임을 질 수 있는데, 그 이사와 무권대행자는 연대하여 책임을 진다(제401조의2 제2항).

3) 대표소송을 통한 책임 추궁

주주는 업무집행지시자 등의 위 책임을 추궁하기 위하여 대표소송을 제기할 수 있다.