50.3.

명의개서대리인

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1) 명의개서대리인의 의의

명의개서대리인이란 회사를 위하여 명의개서사무를 대행하는 자를 말한다. 회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다(제337조 제2항 전단). 명의개서는 회사가 하는 것이 원칙이나 주식이 반복적으로 거래되는 상황에서 회사가 명의개서를 직접 처리하는 것은 번잡스러울 수 있으므로 따로 명의개서대리인을 지정하여 그에게 명의개서 사무를 위임할 수 있도록 한 것이다.

2) 명의개서대리인의 선임

명의개서대리인을 두기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하나, 누구를 명의개서대리인으로 할 것인지는 업무집행에 속하므로 이사회 결의로 정하면 된다.

3) 명의개서대리인의 공시

회사가 명의개서대리인을 둘 경우에는 그 상호 및 본점소재지를 등기해야 하고, 주식청약서와 사채청약서에도 기재해야 한다(제317조 제2항 11호, 제302조 제2항 10호, 제420조 2호, 제474조 제2항 15호). 주주, 사채권자 및 그 양수인이 명의개서 대리인이 누구인지를 알아야 하기 때문이다.

4) 명의개서 대행의 효과

회사는 주주명부의 원부 또는 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치하고(제396조 제1항 후단) 여기에 바로 명의개서가 이루어지도록 하면 된다. 명의개서는 명의개서대리인의 영업소에 비치된 복본에 이루어지더라도 회사에 대해서 대항력을 가진다(제337조 제2항 후단). 따라서 회사는 명의개서가 원부에 기재되지 않았다는 이유로 취득자의 주주권 행사를 거부할 수 없다.