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공동대표이사의 의의와 선정

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(1) 의의

공동대표이사란 2인 이상이 공동으로써만 회사를 대표할 수 있는 대표이사를 말한다. 주식회사는 수인의 대표이사를 둘 경우 이들이 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다(제389조 제2항).

대표이사가 회사의 이름으로 행한 행위에 관해서는 회사가 모두 책임을 져야 하므로 대표이사가 전횡을 일삼으면 회사와 주주는 큰 손실을 입을 수 있다. 이를 방지하기 위해 회사가 대표권을 제한할 수도 있지만 대표권의 제한은 선의의 제3자에게 대항할 수 없으므로 실효성이 적다. 이와 달리 대표이사를 2인 이상으로 선정하고, 이들을 공동대표이사로 해 둔다면 이들이 서로를 견제하고 이를 위반한 단독의 대표행위는 무효가 되므로 대표이사의 전횡을 방지하고 회사의 손해를 예방할 수 있다.

(2) 공동대표이사의 선정

대표이사로 수인을 선정할 경우 이들은 각자 회사를 대표하는 것이 원칙이다. 따라서 공동대표이사로 하려면 대표이사의 선정 이외에 이들을 「공동」대표이사로 한다는 별도의 결의가 있어야 한다.

공동대표이사를 정한 때에는 그 내용을 등기하여야 한다(제317조 제2항 10호). 이를 등기하지 아니한 때에는 선의의 제3자에게 대항하지 못한다(제37조 제1항). 즉 1인의 대표이사가 단독으로 회사를 대표하여 거래하였더라도 회사는 그 무효를 주장하지 못하는 것이다.