91.2.

집행임원의 설치 - 임의적 설치

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집행임원을 둘 것인지 여부는 회사가 임의로 정할 수 있다(제408조의2 제1항)^[1]. 상법은 단순히 “회사는 집행임원을 둘 수 있다.”고만 하고 있고 집행임원의 설치절차 및 결정권한에 관한 규정은 두고 있지 않다. 그러나 집행임원의 설치는 회사의 지배구조를 변경하는 것이므로 정관에 근거가 필요하다고 해석해야 한다. 집행임원을 둔 회사(집행임원 설치회사)는 대표이사를 두지 못한다(제408조의2 제1항).