곽준영 변호사

1. 두꺼운 계약서를 앞에서부터 읽기 시작한 투자자

투자계약서를 받으면 대개 첫 장부터 읽습니다. 신주의 인수, 우선주의 내용, 경영에 관한 사항으로 이어지는 순서입니다.

문제는 그 순서가 중요도 순이 아니라는 점입니다. 앞의 장들은 대체로 표준적인 문언이고, 그 거래에만 있는 조건은 뒤에 있습니다.

앞에서부터 읽다 지쳐 마지막 장을 대충 넘기는 것이 초보의 전형적인 실수입니다. 그 장에 이 계약의 진짜 결론이 있습니다.

2. 권리에는 시작뿐 아니라 끝도 적혀 있다

투자계약의 권리를 검토할 때는 어떤 권리를 갖는지에 집중하게 됩니다. 동의권이 몇 개인지, 정보권이 어디까지인지를 봅니다.

그런데 그 권리가 언제까지 유지되는지는 잘 보지 않습니다. 계약서에는 종료 조항이 따로 있고, 거기에 권리의 수명이 적혀 있습니다.

• Q: 권리가 사라지는 경우가 실제로 있습니까?
  
  있습니다. 제시된 실제 계약 사례에서는 경영과 처분에 관한 규정이 약정된 지분율 기준 미만으로 감소하거나 회사가 상장을 완료한 시점에 종료합니다. 후속 라운드가 이어지면 소수 투자자의 지분율은 계속 내려가므로, 어느 시점에 권리가 사라질 수 있습니다.
   

3. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사의 해설 (읽는 순서·수명·분리 구조의 세 갈래)

두꺼운 계약서를 빨리 파악하는 데는 순서가 있습니다. 검토할 때 쓰는 방법을 세 갈래로 나누어 보겠습니다.

첫째, 읽는 순서: 당사자란과 특약사항, 별첨을 먼저 읽고 본문으로 들어갑니다. 실무의 계약서는 특약사항이 앞의 내용과 상충하면 특약이 우선한다고 정하고, 민법 제105조는 당사자가 임의규정과 다른 의사를 표시하면 그 의사에 따르도록 하고 있습니다. 당사자란에서 이해관계인이 누구로 잡혀 있는지도 함께 확인합니다.

둘째, 권리의 수명: 종료 조항의 기준이 발행일 당시 지분율 대비인지, 몇 퍼센트인지, 상장 시 어느 장까지 종료되는지를 확인합니다. 비밀유지와 분쟁해결은 종료 후에도 존속하도록 하는 것이 보통입니다.

셋째, 분리 구조: 2026년 6월 30일 공개된 개정은 통합형 32종을 투자계약서와 주주간계약서로 분리한 5종으로 단순화했습니다. 두 문서에 권리가 나뉘어 담기므로 한쪽만 보아서는 자신의 권리 범위를 알 수 없습니다.

4. 결론 및 실무 점검: 표준계약서를 옆에 두고 비교하십시오

표준계약서와 해설서는 무료로 공개되어 있습니다. 받은 계약서를 표준과 조항 단위로 비교하는 것만으로도 협상의 절반이 준비됩니다.

표준보다 불리한 조항이 있으면 왜 그런지 묻는 것이 자연스러운 질문이 됩니다. 근거 없이 불리한 조항은 대개 그 질문 앞에서 정리됩니다.

분리 구조에서는 두 문서를 따로 보면 자신의 권리가 어디까지인지 알 수 없습니다. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사는 투자계약과 주주간계약의 정합성 검토, 그리고 표준계약서 대비 조항 비교를 함께 다루어 왔으므로, 어느 조항이 표준에서 벗어나 있는지 짚어 드릴 수 있습니다.

※ 이 주제에서 다루는 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 투자계약 문서의 구조와 권리의 존속·소멸: 특약사항 우선 원칙과 SPA·SHA 분리의 의미 페이지를 참고하십시오.