곽준영 변호사

1. 첫 엔젤투자를 앞둔 투자자의 경로 선택

처음 엔젤투자를 하는 분들이 가장 많이 묻는 것은 어느 회사가 좋은지가 아닙니다. 개인 이름으로 넣는 것과 조합을 통해 넣는 것 중 무엇이 나은지를 먼저 묻습니다.

두 방식이 세제나 절차에서 다르다는 이야기는 들었지만, 정작 계약과 권리에서 무엇이 달라지는지는 잘 설명되지 않습니다. 그래서 절차가 간단하다는 이유로 직접투자를 택했다가 사후 관리 단계에서 아쉬움을 느끼는 경우가 있습니다.

이 선택은 되돌리기 어렵습니다. 이미 주금을 납입하고 주주명부에 이름이 오른 뒤에 경로를 바꾸려면 지분을 옮기는 절차를 따로 밟아야 합니다.

2. 같은 금액인데 협상 테이블에서의 위치가 다르다

소액 엔젤투자에서 가장 흔한 어려움은 계약서를 받아 든 뒤에 생깁니다. 조항을 고쳐 달라고 말할 근거가 마땅치 않은 것입니다. 회사 입장에서는 소액 투자자 한 사람을 위해 계약서를 다시 쓸 이유가 크지 않습니다.

정보 접근에서도 같은 일이 생깁니다. 계약에 보고 조항이 없으면 회사가 어떻게 돌아가는지 알 방법이 마땅치 않고, 후속 라운드에서 무슨 일이 벌어지는지도 뒤늦게 알게 됩니다.

• Q: 조합을 거치면 협상력이 정말 달라집니까?
  
  투자 규모가 달라지기 때문에 달라집니다. 여러 조합원의 출자를 모으면 회사가 협의에 응할 유인이 생기고, 동의권이나 보고 조항을 다툴 여지도 그만큼 생깁니다. 다만 조합 안에서 의사를 모으는 절차가 추가되므로 속도는 느려집니다.

3. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사의 해설 (계약 당사자·권리 귀속·법정 요건의 세 갈래)

두 방식의 차이는 세제 혜택보다 계약과 권리에서 더 크게 드러납니다. 엔젤클럽 공동검토와 개인투자조합 운용을 함께 해 온 입장에서, 두 방식이 실제로 갈리는 지점을 셋으로 나누어 보겠습니다.

첫째, 계약 당사자가 누구인가: 직접투자에서는 투자자 본인이 회사와 계약을 맺고 주주명부에 오릅니다. 조합 경유에서는 조합이 계약을 맺고 주주가 되며, 서명은 업무집행조합원이 합니다. 계약서에 적힌 권리가 누구에게 붙는지가 여기서 정해집니다.

둘째, 권리가 어떻게 귀속되는가: 계약상 권리는 조합 측에서 행사되고, 그 경제적 성과가 조합 규약에 따라 조합원에게 배분됩니다. 그래서 조합원이 되려는 분은 회사와의 투자계약과 조합 규약을 함께 읽어야 합니다. 투자계약은 조합이 회사에 무엇을 요구할 수 있는지를, 규약은 그 성과가 조합원에게 어떻게 배분되는지를 정합니다.

셋째, 법정 요건을 갖추었는가: 개인투자조합은 벤처투자 촉진에 관한 법률 제12조가 정한 결성·등록 절차를 거쳐야 하고, 같은 법 제13조가 정한 투자의무를 부담합니다. 등록요건을 갖추지 못하면 개인투자조합으로 등록할 수 없습니다. 투자의무 위반의 효과와 세제상 취급은 관련 규정에 따라 별도로 확인해야 합니다.

4. 결론 및 실무 점검: 경로를 정하기 전에 두 문서를 함께 보십시오

직접투자와 조합 경유 중 어느 쪽이 언제나 낫다고 말할 수는 없습니다. 투자 금액과 후속 관여 계획, 의사결정 속도에 대한 선호에 따라 답이 달라집니다.

다만 판단의 순서는 정해져 있습니다. 조합 경유를 검토한다면 회사와의 투자계약과 조합 규약을 함께 놓고 보아야 하고, 직접투자를 택한다면 소액으로 확보할 수 있는 권리가 무엇인지를 계약 단계에서 미리 정해 두어야 합니다.

경로를 정하는 일은 첫 투자에서만 하는 것이 아니라 건마다 다시 하는 판단입니다. 법무법인 웨이브 곽준영 대표변호사는 개인투자조합의 결성과 운용, 그리고 투자계약 검토를 함께 다루어 왔으므로, 두 경로의 차이를 조항 단위로 비교해 드릴 수 있습니다.

※ 이 주제에서 다루는 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 직접투자와 개인투자조합 경유 투자의 구조 차이: 주주로 등재되는 주체와 권리 행사의 경로 페이지를 참고하십시오.