법무법인 원

1. 법무법인 원 황은정 변호사가 원고를 대리한 주식 명의개서 청구 소송의 결과

주주명부상 주주에게서 주식 4천 주대를 사들인 매수인이, 회사가 명의개서를 계속 거부하자 명의개서절차 이행을 청구한 사건이 있었습니다. 매수인은 회사가 이행하지 않으면 하루 단위로 배상하도록 하는 간접강제도 함께 구하였습니다. 황은정 변호사는 이 사건 제1심에서 원고를 대리하였습니다.

제1심 법원은 피고 회사가 원고에게 주주명부상 주주명의를 원고로 바꾸는 명의개서절차를 이행하라고 판결하였습니다. 판결 확정일 다음날부터 7일 이내에 이행하지 않으면 그 뒤 이행을 마칠 때까지 위반행위 1일당 50만 원대를 지급하라는 간접강제도 명하였고, 소송비용은 피고가 부담하도록 하였습니다. 이행기간을 판결 송달일부터로 정해 달라는 부분만 받아들여지지 않았고, 확정 여부는 판결에 드러나지 않습니다.

2. 계약서 위조 주장과 필적감정까지 이어진 명의개서 거부

원고는 주주명부상 명의인인 매도인과 보통주 4천 주대를 액면금에 사는 주식매매(양수도)계약을 맺었습니다. 소를 내기 전부터 회사에 명의개서를 요구했고, 계약 약 4개월 뒤에는 내용증명으로 명의개서청구서를 보냈지만 회사는 응하지 않았습니다.

회사는 매도인이 설립 당시 주금을 내지 않은 채 사내이사에게 명의만 빌려준 주주이므로 매매계약은 무효이고 주식은 사내이사의 것이라고 다투었습니다. 소송이 시작된 뒤에는 계약서가 위조되었다며 필적감정까지 하면서 명의개서를 거부하였습니다.

3. 법무법인 원 황은정 변호사가 대리한 사건에서 법원이 본 세 쟁점

• 가. 매매계약 사실이 인정되어 명의개서 의무가 생겼습니다
  
  법원은 증거를 종합해 원고가 매도인에게서 주식을 액면금에 사는 계약을 체결한 사실을 인정하고, 피고 회사가 그 계약에 따라 원고에게 명의개서절차를 이행할 의무가 있다고 판단하였습니다. 상법 제337조 제1항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 정합니다.
   
• 나. 명의신탁이라는 회사 주장은 증거 부족으로 배척되었습니다
  
  법원은 피고가 낸 증거들만으로는 매도인 명의의 주식이 명의신탁된 것으로서 실제 사내이사의 소유라고 보기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거도 없다고 보았습니다. 이 사건에서는 명의대여라는 회사 주장이 제출된 증거만으로는 인정되기에 부족해 명의개서 의무를 막지 못하였습니다.
   
• 다. Q: 판결을 받아도 회사가 버티면 어떻게 합니까?
  
  이 사건에서는 판결에서 간접강제가 함께 명해졌습니다. 법원은 대법원 2021. 7. 22. 선고 2020다248124 전원합의체 판결에 따라, 판결로 집행권원이 성립하더라도 회사가 임의로 이행할 가능성이 없음이 명백하고 간접강제에 관하여 충분히 변론할 기회가 있었는지를 보았습니다. 여기에 민사집행법 제261조에 따른 적정한 배상액을 산정할 수 있으면 판결절차에서도 간접강제를 할 수 있습니다. 소 제기 전후의 거듭된 거부와 필적감정을 근거로 1일당 50만 원대의 배상을 정하되, 판결 확정 전에 이행을 명하는 것으로 읽힐 수 있다는 점을 들어 이행기간은 판결 확정일 다음날부터 기산하였습니다.
   

4. 회사가 명의개서를 거부할 때 주식 매수인이 살필 점

이 사건에서 결론을 가른 것은 매매계약이 실제로 체결되었다는 사실과, 명의신탁이라는 회사 주장이 제출된 증거만으로는 인정되기에 부족했다는 점이었습니다. 소 제기 전의 명의개서 요구와 내용증명, 소송 중의 필적감정까지 이어진 거부 경과는 법원이 회사가 임의로 이행할 가능성이 없다고 보고 간접강제를 명하는 근거가 되었습니다.

다만 간접강제의 이행기간은 원고가 구한 판결 송달일이 아니라 판결 확정일 다음날부터 정해졌습니다. 간접강제를 함께 청구할 때에는 배상액과 함께 이행기간의 기산점도 판결 확정 전 이행을 명하는 것으로 읽히지 않도록 살필 필요가 있습니다. 법무법인 원 황은정 변호사가 이 사건 제1심에서 원고를 대리하였습니다.

#법무법인 원 담당 변호사

• 황은정 변호사
   

※ 이 사건에 적용된 법리에 대한 더 자세한 법률지식은 네플라 법률위키 [사례분석] 주식 양수인의 명의개서청구와 판결절차의 간접강제: 이행기간 기산점은 판결 확정일 페이지를 참고하십시오.