서울고등법원 2026. 6. 11. 2025누8968

매매계약에서 정한 계약기간 만료일 전에 잔금지급기일을 연장하기로 합의하여 채무불이행에 따른 효과가 발생하지 않았으므로 쟁점이자는 지연이자가 아닌 취득원가에 포함되는 것으로 볼 수 있음

사 건 2025누8968 양도소득세부과처분취소

변 론 종 결 2026. 4. 16.

판 결 선 고 2026. 6. 11.

주문

1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1. 청구취지

  피고가 2025. 1. *. 원고에 대하여 한 2023년 귀속 양도소득세 **,***,***원(가산세 포함)의 부과처분을 취소한다.

2. 항소취지

  제1심판결을 취소한다. 원고의 청구를 기각한다.

이유

  피고의 항소이유는 제1심에서 한 주장과 크게 다르지 않고, 피고가 주장하는 사정과 제1심에 제출된 증거들을 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이에 이 법원의 판결이유는 제1심판결의 해당 부분을 아래와 같이 고치거나 추가하는 것 외에는 제1심판결 이유 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

  ○ 3면 9행의 “소득세법 시행령”을 “구 소득세법 시행령(2023. 9. 26. 대통령령 제33736호로 개정되기 전의 것, 이하 본문에서는 ‘소득세법 시행령’이라 한다)”으로 고친다.

  ○ 3면 12행 아래 글상자를 삭제하고 “별지 기재와 같다”를 추가한다.

  ○ 4면 6행의 “전환사채 매매계약”과 4면, 5면의 각 첫 번째 글상자 아래 1행의 “위 전환사채 매매계약”을 “이 사건 매매계약”으로 모두 고친다.

  ○ 6면 글상자 아래 8행의 “변경합의는”을 “변경합의(이하 ‘2023. 3. **.자 변경합의’라 한다)는”으로 고친다.

  ○ 7면 14행의 “*,***,000,000원”을 “**,***,000,000원”으로 고친다.

  ○ 8면 1행과 2행 사이에 아래 기재를 추가한다.

  『⑦ 피고는, 원고가 쟁점주식을 취득한 시기는 2022. 9. **.이므로 쟁점주식의 취득일 이후 지급한 쟁점이자는 취득원가에 포함될 수 없다고 주장한다. 그러나 최초 체결된 이 사건 매매계약에도 원고는 계약일인 2022. 9. **. 매도인에게 계약금 *,***,000,000원을 지급함과 동시에 매매목적물인 전환사채를 수령하고, 잔금 *,***,000,000원은 2022. 12. **.까지 지급하기로 되어 있었으므로, 원고가 2022. 9. **. 교부받은 전환사채의 전환권 행사로 쟁점주식을 취득한 이후 쟁점이자를 지급하였다는 사정은 쟁점이자의 성격을 달리 판단할 근거가 되지 못한다. 앞서 본 바와 같이 원고와 매도인은 이 사건 매매계약에서 정한 계약기간 만료일(2022. 12. **.) 전인 2022. 12. **. 위 계약기간 만료일을 2023. 3. **.로 연장하기로 합의하였고, 위 연장된 계약기간 만료일 전인 2023. 3. **. 다시 이를 2023. 9. **.로 연장하면서 연장된 기간 동안 잔금 *,***,000,000원에 대하여 연 10% 비율로 계산한 쟁점이자(그 실질은 대금 지급기일 지연으로 인한 지연손해금이 아니라 대금 지급기일의 변경에 따라 증액된 매매대금이다)를 잔금에 가산하여 지급하기로 하는 2023. 3. **.자 변경합의를 체결하여 이 사건 매매계약의 거래가액을 확정하였으므로, 원고의 쟁점주식 취득 시기와 관계없이 쟁점이자는 취득원가에 포함된다.

    ⑧ 피고는, 처분문서인 이 사건 매매계약서 제7조, 2023. 3. **.자 변경합의서 제4조의 내용, 문언을 보더라도 이 사건 매매계약의 거래가액은 **,***,000,000원이고, 쟁점이자는 ‘거래가액의 지급기일의 지연으로 인하여 추가로 발생하는 이자상당액’임이 분명하다고 주장한다. 그러나 앞서 본 바와 같이 최초 매매계약이 체결된 이후 매매계약 내용이 변경되었다면 최종 변경된 매매계약의 내용을 기준으로 취득가액을 판단하여야 하고, 의사표시의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서 서면에 사용된 용어나 문구에 구애받는 것은 아니므로 2023. 3. **.자 변경합의서 제4조에 ‘지연이자’라는 용어가 사용되었다고 하여 증액된 매매대금의 실질을 가지는 쟁점이자를 피고 주장과 같이 지연손해금으로 볼 수는 없다.』

  그렇다면 원고의 청구는 이유 있어 인용하여야 한다. 제1심판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로, 피고의 항소는 이유 없어 기각한다.

관련 법령

■ 소득세법

제97조(양도소득의 필요경비 계산)

① 거주자의 양도차익을 계산할 때 양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.

   1. 취득가액(「지적재조사에 관한 특별법」 제18조에 따른 경계의 확정으로 지적공부상의 면적이 증가되어 같은 법 제20조에 따라 징수한 조정금은 제외한다). 다만, 가목의 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에 한정하여 나목의 금액을 적용한다.

      가. 제94조 제1항 각 호의 자산 취득에 든 실지거래가액

      나. 대통령령으로 정하는 매매사례가액, 감정가액 또는 환산취득가액을 순차적으로 적용한 금액

   2. 자본적 지출액 등으로서 대통령령으로 정하는 것

   3. 양도비 등으로서 대통령령으로 정하는 것

② 제1항에 따른 양도소득의 필요경비는 다음 각 호에 따라 계산한다.

   1. 취득가액을 실지거래가액에 의하는 경우의 필요경비는 다음 각 목의 금액에 제1항 제2호 및 제3호의 금액을 더한 금액으로 한다.

      가. 제1항 제1호 가목에 따르는 경우에는 해당 실지거래가액

⑤ 취득에 든 실지거래가액의 범위 등 필요경비의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

■ 구 소득세법 시행령(2023. 9. 26. 대통령령 제33736호로 개정되기 전의 것)

제89조(자산의 취득가액등)

① 법 제39조 제2항의 규정에 의한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액에 따른다.

   1. 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 취득세·등록면허세 기타 부대비용을 가산한 금액

   2. 자기가 행한 제조·생산 또는 건설 등에 의하여 취득한 자산은 원재료비·노무비·운임·하역비·보험료·수수료·공과금(취득세와 등록면허세를 포함한다)·설치비 기타 부대비용의 합계액

제163조(양도자산의 필요경비)

① 법 제97조 제1항 제1호 가목에 따른 취득에 든 실지거래가액은 다음 각 호의 금액을 합한 것으로 한다.

   1. 제89조 제1항을 준용하여 계산한 취득원가에 상당하는 가액(제89조 제2항 제1호에 따른 현재가치할인차금과 「부가가치세법」 제10조 제1항 및 제6항에 따라 납부하였거나 납부할 부가가치세를 포함하되 부당행위계산에 의한 시가초과액을 제외한다)

   3. 제1호를 적용할 때 당사자 약정에 의한 대금지급방법에 따라 취득원가에 이자상당액을 가산하여 거래가액을 확정하는 경우 당해 이자상당액은 취득원가에 포함한다. 다만, 당초 약정에 의한 거래가액의 지급기일의 지연으로 인하여 추가로 발생하는 이자상당액은 취득원가에 포함하지 아니한다. 끝.