- 기업과 소비자
- 상법
- 202. [사례분석] 명의신탁 주식 분쟁 발생 시, 실질 주주권 확인 문제 해결하기
이 주제의 전문가를
소개합니다.
202.[사례분석] 명의신탁 주식 분쟁 발생 시, 실질 주주권 확인 문제 해결하기
[사례분석] 명의신탁 주식 분쟁 발생 시, 실질 주주권 확인 문제 해결하기
![[사례분석] 명의신탁 주식 분쟁 발생 시, 실질 주주권 확인 문제 해결하기](https://api.nepla.ai/api/v1/image/1760086295892-lwGEiNLb8tmoHi6g.png)
실질 주주권 확인 문제 해결하기
<핵심요약>
법원은 주주명부상 명의가 아닌 실제 자금을 납입한 자를 실질 주주로 판단한다. 실제로 명의신탁 주식 분쟁에서 금융거래내역으로 주금 납입을 증명한 원고의 주주권 확인 청구를 인용했다. 분쟁 초기 자금 출처 등 객관적 증거 확보가 권리 회복의 성패를 가르는 핵심 전략이기 때문이다.
자세한 기본 법리는 아래 위키들을 참고하십시오.
1. 사건 개요
회사를 설립하며 자본금 전액을 납입했으나, 주식의 상당수가 동업자 가족의 명의로 등재된 후 사업에서 배제되고 수익금 지급이 중단되는 분쟁이 발생했다. 실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주주 지위 확인 및 명의개서, 약정된 수익금 지급을 청구한 사건이다.
2. 핵심 법률 쟁점
이 사건의 핵심은 주주명부상 형식적 주주와 자본금을 실제로 납입한 실질적 주주가 다를 경우 누구를 진정한 주주로 볼 것인가의 문제이다. 피고 측은 주주명부상 기재를 근거로 의뢰인의 지분율을 부인하며 의뢰인이 지급한 자금을 단순 투자금이나 대여금이라고 주장했다. 반면, 의뢰인은 자본금 전액을 자신이 부담했으므로 타인 명의로 등재된 주식은 명의신탁에 불과하며, 실질적인 주주권은 자신에게 있다고 다투었다. 따라서 주금 납입의 실질 관계를 증명하고, 주식 명의신탁의 법리를 인정받는 것이 핵심 쟁점이 되었다.
3. 법원의 판단 및 법리적 분석
Q: 주주명부상 주주와 실제 돈을 낸 사람이 다를 경우 누가 주주로 인정될까?
대법원 판례(대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 등)에 따르면, 상법 제337조 제1항의 명의개서는 주식 이전 사실을 회사에 주장하기 위한 대항요건일 뿐, 주주 권리 자체의 효력발생요건이 아니다. 따라서 명의개서를 하지 않았다고 해서 실질주주가 권리를 상실하는 것은 아니다.
법원은 이러한 법리에 따라 주주명부의 형식적 기재보다는 실질적인 주금 납입 관계를 중시하여 주주를 판단한다. 이 사건에서도 법원은 의뢰인이 회사 설립 자본금 전액을 송금한 금융거래내역 등 객관적 증거를 바탕으로, 피고 가족 명의로 등재된 주식의 실질 소유주가 의뢰인임을 인정했다. 즉, 해당 주식은 의뢰인이 피고 측에게 명의를 신탁한 것으로 보고 의뢰인의 실질적 주주 지위를 인정한 것이다. 이는 주주권이 자본금 부담이라는 실질에 따라 귀속된다는 원칙을 재확인한 판단이다.
※ 관련 법률 인사이트
관련 사례에 대한 변호사의 실제 사건 수행 전략은 아래 법률 인사이트에서 더 깊이 있게 확인할 수 있습니다.
4. 관련 법규 및 판례
| 상법 제337조 제1항 ①주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. <개정 2014. 5. 20 .> |
| 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 판결요지 [1] (생략) 주주명부에 명의개서를 한 주식양수인은 회사에 대하여 자신이 권리자라는 사실을 따로 증명하지 않고도 의결권, 배당금청구권, 신주인수권 등 주주로서의 권리를 적법하게 행사할 수 있다. 회사로서도 주주명부에 기재된 자를 주주로 보고 주주로서의 권리를 인정한 경우 주주명부상 주주가 진정한 주주가 아니더라도 책임을 지지 않는다. 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건(제337조 제1항)으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다. 대법원 2001. 3. 9. 선고 2001다1478 판결 판결요지 [2] 명의수탁자로 지칭되는 자가 토지에 대한 등기권리증을 보관해 오면서 종합토지세, 농지개량조합비를 납부하고 비용을 들여 과수원을 조성한 사실이 인정되나, 그 주장의 토지매수대금이 당시의 토지공시지가에 비하여 현저히 적어 매수 주장에 설득력이 없으며, 그 상속인들이 명의신탁자라고 주장하는 자에게 소유권이전등기를 경료해 주기로 약속한 적이 있고, 과수원 관리대가를 요구한 적도 있으며, 매수제의를 하여 매매계약서를 작성한 적도 있는 점 등에 비추어 계쟁 토지가 명의신탁된 것이라고 인정한 사례. 대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 판결요지 주권발행 전 주식에 관하여 주주명의를 신탁한 사람이 수탁자에 대하여 명의신탁계약을 해지하면 그 주식에 대한 주주의 권리는 해지의 의사표시만으로 명의신탁자에게 복귀하는 것이고, 이러한 경우 주주명부에 등재된 형식상 주주명의인이 실질적인 주주의 주주권을 다투는 경우에 실질적인 주주가 주주명부상 주주명의인을 상대로 주주권의 확인을 구할 이익이 있다. 이는 실질적인 주주의 채권자가 자신의 채권을 보전하기 위하여 실질적인 주주를 대위하여 명의신탁계약을 해지하고 주주명의인을 상대로 주주권의 확인을 구하는 경우에도 마찬가지이고, 그 주식을 발행한 회사를 상대로 명의개서절차의 이행을 구할 수 있다거나 명의신탁자와 명의수탁자 사이에 직접적인 분쟁이 없다고 하여 달리 볼 것은 아니다. |
