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[일문일답] 2025년 상법 개정, 이사의 주주 충실의무 확대는 이사회 책임에 어떤 변화를 가져오는가?

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<핵심 요약>

2025년 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라, 이사는 소수주주의 비례적 이익을 보호하고 의사결정의 절차적 정당성을 의사록 등에 명확히 남겨야 한다. 이를 위반하여 특정 대주주 편향적 결정을 내릴 경우 임무 해태로 간주되어 직접적인 손해배상책임을 지게 된다. 주주 권리 침해가 이제는 경영진의 명백한 법적 리스크로 작용하기 때문이다.

자세한 기본 법리는 아래 위키들을 참고하십시오.

• 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사
• 주주ㆍ주주권
   

1. 질문: 2025년 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 어떻게 달라졌는가?

답변의 요지 및 법적 근거: 2025년 상법 개정의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존의 '회사'에서 '주주(총주주)'로 확대한 것이다.

기존 상법 제382조의3(이사의 충실의무)은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"라고 규정하고 있었다. 이에 따라 대법원은 이사가 회사의 이익을 해치지 않는 한, 특정 주주에게 손해가 발생하더라도 원칙적으로 충실의무 위반이 아니라고 판단해 왔다.

그러나 이번 개정은 이 조항에 '주주'를 명시적으로 포함시킴으로써, 이사가 회사뿐만 아니라 주주 전체의 비례적 이익을 고려하여 직무를 수행해야 한다는 법적 의무를 신설하였다. 이는 단순한 선언적 규정이 아니라, 지배주주와 소수주주 간의 이해상충 상황에서 이사가 소수주주의 권익을 보호해야 할 적극적인 의무를 부담하게 되었음을 의미한다.

2. 질문: 소액주주의 권리 침해가 이사의 법적 책임으로 이어질 수 있는가?

법원의 구체적인 판단 기준의 변화: 그렇다. 개정 상법 하에서는 소액주주의 권리 침해가 곧 이사의 임무 해태로 간주되어 손해배상책임의 직접적인 원인이 될 수 있다. 법원이 향후 이사의 책임을 판단할 때 고려하게 될 주요 기준은 다음과 같다.
 

• 주주 평등 및 비례적 이익 침해 여부: 이사회의 결정이 지배주주에게는 이익이 되나 소수주주에게는 손해가 되는 경우, 이를 방지하기 위한 충분한 조치를 취했는지 여부.
   
• 절차적 정당성 확보 여부: 의사결정 과정에서 소수주주의 이익을 고려한 검토 내용이 의사록 및 이사회 자료에 명확히 기재되어 있는지 여부.
   
• 감시 의무의 이행 정도: 특히 사외이사나 감사위원의 경우, 단순히 경영진의 보고를 받지 못했다는 사정만으로는 면책될 수 없으며, 주주 권리 침해 가능성을 사전에 인지하고 이를 통제할 내부통제시스템을 작동시켰는지가 중요한 판단 기준이 된다.
   

 따라서 기업 실무에서는 특정 주주만을 위한 결정을 엄격히 지양하고, 의사결정의 전 과정을 투명하게 기록하여 사후적인 법적 분쟁에 대비해야 한다.

※ 관련 법률 인사이트
해당 주제에 대한 변호사의 전문적인 분석과 실무적인 조언은 아래 법률 인사이트에서 더 깊이 있게 확인할 수 있습니다.

• 이사의 주주 충실의무 신설, 경영진과 이사회는 어떻게 대비해야 할까요?
   

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