31.2.3.

회사의 권리능력 : 목적에 의한 제한

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정관으로 회사의 목적을 정하는데, 이때 회사의 권리능력은 정관으로 정한 목적범위 내로 제한되는지에 대하여 학설은 제한설과 거래 안전을 고려하는 무제한설로 견해가 나누어진다. 

판례는 "회사의 권리능력은 회사의 설립 근거가 된 법률과 회사의 정관상의 목적에 의하여 제한되나 그 목적범위 내의 행위라 함은 정관에 명시된 목적 자체에 국한되는 것이 아니라, 그 목적을 수행하는 데 있어 직접, 간접으로 필요한 행위는 모두 포함되고 목적수행에 필요한지의 여부는 행위의 객관적 성질에 따라 판단할 것이고 행위자의 주관적, 구체적 의사에 따라 판단할 것은 아니다(대법원 1999. 10. 8. 선고 98다2488 판결)."고 판시하였는바, 제한설의 입장이다. 

다만 '목적을 수행하는 데 있어 직접, 간접으로 필요한 행위는 모두 포함'함으로써 넓게 보고 있는바, 실제 적용에 있어 무제한설과 상이하지 않다. 

만일 거래 상대방이 권리능력 없음을 알았다면, 회사는 권리남용 또는 신의칙 위반을 주장할 수 있다.