90.3.

표현대표이사의 효과

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표현대표이사의 행위가 제395조의 요건을 갖추면 마치 대표이사가 한 행위처럼 되어 회사는 제3자에 대하여 권리를 취득하고 의무를 부담한다.

그러나 표현대표이사의 행위로 인정이 되는 경우라고 하더라도 만일 그 행위에 이사회의 결의가 필요하고 거래의 상대방인 제3자의 입장에서 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우라면 회사로서는 그 행위에 대한 책임을 면한다(대법원 1998. 3. 27. 선고 97다34709 판결). 제3자의 신뢰의 대상이, 표현대표이사의 행위에 있어서는 대표권의 존재인 반면 이사회의 결의를 거치지 아니한 대표이사의 행위에 있어서는 대표권의 범위이기 때문이다.