42.1.

액면가 표시에 따른 유형

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1. 의의

(1) 액면주식

액면주식이란 1주의 금액이 정관에서 정해지고(제289조 제1항 4호) 또 주권에도 표시되는(제356조 4호) 주식을 말한다. 액면주식의 금액은 균일하여야 하고(제329조 제2항), 액면주식 1주의 금액은 100원 이상이어야 한다(제329조 제3항). 발행한 주식의 액면가는 자본금에 계입되고(제451조 제1항), 액면을 초과하여 발행하였을 때 액면초과액은 자본준비금으로 적립해야 한다(제459조 제1항). 액면주식과 자본금과의 관계에 대해서는 앞에서 상술하였다.

(2) 무액면주식

무액면주식이란 1주당의 금액을 갖지 않고 주권에는 주식의 수만이 기재되는 주식이다. 액면가는 없고 주식을 발행할 때마다 회사가 정하는 발행가가 있을 뿐이다.

무액면주식은 액면이 회사의 실제가치나 발행가액과 아무런 관련을 갖지 못하고 단순히 자본금의 액을 정하는 것으로 기능이 축소됨에 따라 굳이 액면을 강제할 필요가 없어져 2011년 개정상법에 의해 도입되었다.

2. 무액면주식의 기능

무액면주식은 액면주식에 비하여 회사가 주가변동에 탄력적으로 적응하면서 자본을 조달할 수 있다는 장점이 있다.

예컨대, 액면주식을 발행한 경우 회사 주식의 액면가가 1,000원인데 시가가 700원인 것과 같이 시가가 액면가보다 낮아진 경우, 신주발행 시 회사는 발행가를 시가에 맞춰 700원으로 하자니 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 받아야 하는 등(제417조) 신주발행의 요건이 까다롭고, 액면가에 맞춰 1,000원으로 하자니 시가보다 비싼 신주를 인수할 사람이 없어 신주발행을 통한 자금 조달에 애를 먹을 수밖에 없다. 그러나 무액면주식에는 액면가라는 개념이 없으므로 이와 같은 제약을 받지 않는다. 즉 주식의 시가가 700원이면 회사는 발행가를 700원으로 하여 신주를 발행할 수 있다. 그리고 발행가액의 2분의 1 이상으로 500원 정도를 자본금으로 계상하고 나머지 200원은 준비금으로 적립하면 된다.

3. 무액면주식의 발행

(1) 무액면주식의 발행가능

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 액면주식 또는 무액면주식을 선택하여 발행할 수 있다(제329조 제1항 본문). 액면주식와 무액면주식을 병행하여 발행하지는 못한다(제329조 제1항 단서). 양 주식이 공존하는 경우 발생할 수 있는 혼란을 방지하기 위함이다.

(2) 무액면주식와 자본금

발행가의 총액 중 설립 시는 발기인이, 신주발행 시는 원칙적으로 이사회가 정한 금액이 자본금이 되고 나머지는 자본준비금으로 계상한다. 자본금은 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로 해야 한다(제451조 제2항).

4. 액면주식과 무액면주식의 전환

(1) 전환의 가능성

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다(제329조 제4항).

(2) 전환의 절차

1) 정관변경

액면주식과 무액면주식 상호 간의 전환은 발행주식 전부의 유형을 교체하는 것으로, 이를 위해서는 정관을 변경해야 한다(제289조 제1항 4호). 개별적인 주주의 청구에 의해 발행주식 일부만을 전환하는 것은 허용되지 않는다. 액면ㆍ무액면의 전환으로 인해 자본금의 변동은 생기지 않으므로(제451조 제3항) 채권자보호절차는 요하지 않는다.

2) 공고

회사는 1월 이상의 기간을 정하여 액면주식을 무액면주식으로 또는 무액면주식을 액면주식으로 전환한다는 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다(제329조 제5항 → 제440조). 전환으로 생기는 권리의 변동상황을 주주들에게 알리기 위함이다.

3) 신주권의 교부

주주로부터 구주권을 제출 받고 이에 갈음하여 신주권을 교부하여야 한다. 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그의 청구를 받아 이해관계인의 이의제출을 최고하는 소정의 공고 절차를 거쳐 청구자에게 신주권을 교부할 수 있다(제329조 제5항 → 제442조).

(3) 전환의 효력발생시기

주식의 전환은 주식 전환 및 주권 제출에 관한 공고기간이 만료한 때에 그 효력이 생긴다(제329조 제5항 → 제441조 본문). 공고기간 만료에 의해 종전의 주식과 주권은 실효하고 주주는 전환된 액면 또는 무액면주식의 주주가 된다.

(4) 자본금의 유지

회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다(제451조 제3항). 따라서 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우에는 자본금만 동일하게 유지하면 발행하는 무액면주식의 수는 몇 주이든 상관없으나, 무액면주식을 액면주식으로 전환할 때에는 자본금을 주어진 조건으로 하여 액면가를 얼마로 하느냐에 따라 발행주식수는 자동으로 결정된다.