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주식매수청구권 : 적정매수가의 결정

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주식매수가격은 1) 주주와 회사 사이의 협의에 의하여 결정하고, 2) 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않는 경우 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다(주식매수가격결정청구). 다만 상장법인의 경우는 협의가 이루어지지 않은 경우 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 결정하며, 시행령의 가격에 대하여 반대하여 역시 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

법원이 주식의 매수가격을 결정할 때에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

한편 주식매수가액의 결정에 대하여 서울고등법원은 주식매수가격의 5가지 결정적 요소를 언급하였는데, 이 부분을 같이 살펴보기로 한다. (서울고등법원 2005. 8. 11. 자 2005라37 등 결정)

1) 주식의 재산가치

주식의 재산가치는 회사의 자산총액에서 부채총액을 뺀 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 계산하는 '1주당 순자산가치'로 산정한다.

​2) 주식의 시장가치

주식의 시장가치는 상장법인의 경우 증권시장의 시가를 고려하고, 비상장법인의 경우는 그 주식의 객관적인 시장가치를 산정하기 어려운 경우가 많으므로 이러한 경우에는 당해 회사와 유사한 업종의 주권상장법인의 주가를 반영하여 계산한 가액, 거래시세가 형성되었던 최종시점의 시장가치로부터 추정할 수 있는 가액 등도 고려될 수 있다.

3) 주식의 수익가치

회사가 사업을 계속하면서 수익을 창출하는 경우에는 대표적으로 '1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액'을 '순손익가치환원률(금융기관이 보증한 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율)'로 나누어 '1주당 순수익가치'를 산출한다. 다만 청산절차가 진행 중이거나 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 회사의 경우는 주식의 수익가치를 반영하지 않는다.

4) 주식매수가액결정의 기준일

영업양도 등에 반대하여 주식매수를 청구하는 주주의 주식매수가액을 결정함에 있어서는 영업양도에 의하여 회사의 가치가 변화된 사정은 고려하지 않아야 할 것이므로, 주식의 공정한 가액은 영업양도 결정에 의하여 영향을 받기 전의 객관적 가치를 기준으로 하여 산정할 필요가 있다는 점에서, 자본시장법 제165조 제3항을 준용하여 '이사회 결의일 전일'을 기준으로 매수가격을 정하는 것이 가장 공정하다.

5) 산정비율

​주식의 재산가치 : 주식의 시장가치 : 주식의 수익가치에 대하여 가중평균 가액을 주식매수가액으로 산정하는데, 이 때 각 비율을 어떻게 가중평균하여 산정해야 하는가?

​1심은 주식의 시장가치를 보장해 줄 필요가 있다는 점에서 1 : 2 : 1로 비율을 잡았지만, 2심은 청산절차가 진행 중이거나 사업의 계속이 곤란하다고 인정하여 주식의 수익가치는 고려하지 않고 단지 주식의 재산가치와 주식의 시장가치를 1: 1의 비율로 가중평균하여 산정하였다.