110.2.1.

주주의 회계장부열람권

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관련판례

주식매수청구권을 행사한 주주도 회사로부터 주식의 매매대금을 지급받지 아니하고 있는 동안에는 주주로서의 지위를 여전히 가지고 있으므로 특별한 사정이 없는 한 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 필요한 경우에는 위와 같은 회계장부열람·등사권을 가진다. 주주가 주식의 매수가액을 결정하기 위한 경우뿐만 아니라 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 청구는 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 주식매수청구권을 행사하였다는 사정만으로 청구가 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 볼 수 없다(대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결).

관련판례

회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차가 개시된 경우에도 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 규정한 상법 제466조 제1항의 적용은 배제되지 아니한다(대법원 2020. 10. 20.자 2020마6195 결정).

관련판례

발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 상법 제466조 제1항에 따라 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 열람과 등사에 시간이 소요되는 경우에는 열람·등사를 청구한 주주가 전 기간을 통해 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 보유하여야 하고, 회계장부의 열람·등사를 재판상 청구하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하여야 한다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다252037 판결).

수원지방법원 2024. 11. 14. 선고 2023가합20986 판결

회계장부란 거래와 기타 영업상의 재산에 영향이 있는 사항을 기재한 장부로서(상법 제30조 제1항), 분개장, 전표, 일계표, 총계정원장, 계정별 원장 등이 있다. 회계서류는 회사의 거래나 영업활동 과정에서 작성되어 회계장부의 기록을 위한 근거자료가 되는 서류로서(대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 참조), 계약서, 주문서, 대금청구서, 영수증, 세금계산서, 입금표, 납품서, 인수증, 지출결의서, 법인 통장 등을 의미한다. 다만 의사결정과정에서 작성된 내부보고서, 품의서나 회의록, 평가서류나 실사자료, 영업현황보고서 등은 회계서류로 보기 어렵다.

주주가 열람 · 등사를 청구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부 내지 회계서류에 대하여 열람 · 등사가 허용되고(위 99다58051 판결 참조), 주주는 회사에 대하여 실질적 관련성이 있는 회계장부 내지 회계서류를 특정하여야 한다.

서울중앙지방법원 2024. 1. 19. 선고 2022가합562973 판결

상법 제466조에 규정된 '회계의 장부'는 회사의 재산관계에 변동을 일으키는 사항인회계기록의 대상이 되는 거래를 기재한 장부로 상법상 의무로서 작성되는 회계장부(상법 제29조, 제30조 참조), 회사가 임의로 작성한 장부, 분개장, 총계정원장, 일계표, 시산표 등이 포함된다. 같은 조항에 따른 '회계의 서류'는 위와 같은 회계의 장부를 기입하는 데 기초가 되는 서류나 회계의 장부를 실질적으로 보충하는 것으로 인정되는 서류로서, 회계상 거래가 기재된 서류나 회계상 거래의 직접적인 근거 사실 자체가 기재된 서류도 포함된다고 보아야 하고, 전표, 계약서, 주문서, 납품서, 영수증, 입금표, 세금계산서 등이 포함된다.

그러나 회사의 재산관계에 변동을 일으키게 한 특정 지출 등의 성립 과정에서 이루어지는 의사결정과정에서 작성된 내부보고서, 품의서나 회의록, 평가서류나 실사자료, 영업현황보고서 등은 회계상 거래의 직접적인 근거 사실 자체가 기재된 것이 아니라 그와 같은 사실 또는 회계상 거래가 발생한 과정과 원인 등이 기재된 것이고, 이는 회계상 거래가 발생한 과정 · 원인과 같은 업무 수행의 정당성, 적법성을 판명하게 하는 자료일 뿐이므로 상법 제466조에서 정하는 회계장부 등 열람 · 등사청구권의 대상에 포함된다고 볼 수 없다.

서울남부지방법원 2023. 11. 8.자 2023카합20304 결정 

기안품의서나 지출결의서와 같은 문서들은 회사의 계약 등의 성립 과정에서 이루어지는 내부 의사결정과 관련된 것으로, 회계상 거래의 직접적인 근거사실 자체가 기재된 것이 아니라 그와 같은 사실 또는 회계상 거래가 발생한 과정과 원인 등이 기재된 것이므로, 위와 같은 서류는 상법 제466조에서 정하는 회계장부 등 열람 · 등사청구권의 대상에 포함되지 않는다.

대전고등법원 2019. 10. 17. 선고 2018나11457 판결

피고가 보관하고 있지 않은 회계서류는 그 대상이 될 수 없고, 피고가 보관하고 있는지 여부를 판단함에 있어, 법령상 회사에 회계서류를 보존할 의무가 있거나 피고가 원고의 열람 · 등사청구를 피하기 위하여 이를 은닉하였다는 등의 특별한 사정이 없는 한, 피고가 위 회계장부 및 서류를 현재 보관하고 있다는 점은 원고가 입증할 책임을 부담한다고 봄이 상당하다.

대전고등법원 2019. 10. 17. 선고 2018나11457 판결

(1) 별지 3 목록 순번 1 중 지출 및 대체결의서, 급여, 영수증, 각종 계약서, 전표, 신용카드사용내역서

피고가 위 서류들을 보관하고 있는 사실은 당사자 사이에 다툼이 없고, 위 서류들은 재무상태표 및 손익계산서 등의 원자료에 해당하여 원고의 주식매수청구 관련 소송이나 주주대표소송과 관련된 것이므로, 열람 · 등사의 필요성이 인정된다.

서울중앙지방법원 2024. 5. 10.자 2023카합21605 결정

주주의 회계장부 등 열람·등사청구의 대상이 되는 회계서류는 회계장부를 작성하는 재료가 된 서류로서 회계장부의 내용을 실질적으로 보충하는 것으로 볼 수 있는 서류를 의미하고, 거래가 발생하게 된 원인 또는 거래의 경과 등을 나타내는 것은 회계서류에 해당되지 않는다고 할 것인데, 채권자가 열람등사를 요구하는 자료들 중 ① 회계법인, 법무법인과의 자문계약서(별지2 신청목록 제2항의 가. (i)항 부분), ② 회계법인, 법무법인과의 계약에 다른 자문보수 지급내역서, 전표 등 증빙자료(별지2 신청목록 제2항의 가. (ii)항 부분), ③ 채무자와 D의 합병과 관련한 합병계약서 초안(별지2 신청목록 제2항의 가. (iii)항 중 일부), ④ 우회상장 추진 관련 거래 구조 등에 관한 법률자문 계약서, 법률자문계약에 따른 자문보수 지급내역서, 전표 등 증빙자료(별지2 신청목록 제2항의 나. (i), (ii)항 부분)는 거래가 발생하게 된 원인 또는 거래의 경과 등을 나타내는 것에 불과한 것으로 보인다. 더욱이 채무자는 회계법인이나 법무법인과의 자문계약을 체결한 사실이 없다고 다투고 있고, 달리 채권자가 제출한 자료만으로는 채무자가 위와 같은 자문계약을 체결하고 그 자문계약서나 자문보수 지급내역서를 보관하고 있음이 충분히 소명되었다고 보기 어렵다. 한편, 별지2 신청목록 제2의 가.항 중 '등 계약서 일체'는 열람·등사를 구하는 서류가 명확히 특정되지 않으므로 이 부분 신청은 받아들이지 아니한다.