85.4.4.

이사회의 의사록과 공시

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1) 의사록의 작성

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다(제391조의3 제1항). 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다(제391조의3 제2항). 반대한 자를 기재하게 한 이유는, 이사회결의의 집행행위에 관해 이사의 책임을 추궁할 때에는 결의에 찬성한 이사도 책임을 묻는데, 반대자의 기재는 찬성한 자의 추정근거가 되기 때문이다.

2) 의사록의 공시와 제한

주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(제391조의3 제3항). 회사는 주주의 의사록 열람ㆍ등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다(제391조의3 제4항 전문). 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다(제391조의3 제4항 후문).

과거에는 이사회 의사록을 주주총회 의사록과 함께 제396조에서 규정하였다. 그 결과 이사회 의사록은 회사에 비치해야 하고 주주와 채권자가 언제든지 열람ㆍ등사를 청구할 수 있었다. 그러나 이사회의 결의사항에는 회사의 중요한 정보나 영업비밀이 포함되는 경우가 많아 이사회 의사록을 주주총회 의사록과 같이 주주와 채권자에게 항시 공개하게 함은 기업의 경쟁력에 치명적인 장애를 준다는 비판이 많았다. 그래서 1999년 상법 개정에서 이와 같은 비판을 수용하여 이사회 의사록을 주주총회 의사록과 분리하여 ① 비치의무를 없애고, ② 열람ㆍ등사의 청구권자에서 채권자를 제외하여 청구권자를 주주로 한정하였으며, ③ 회사는 정당한 이유가 있으면 열람ㆍ등사청구를 거부할 수 있도록 하였다.