85.4.3.

이사회의 결의방법

• 새 탭 열기
• 작성 이력 보기

1) 결의방법

이사회는 회사의 경영에 관한 실무적인 문제를 다루므로 여러 가지로 변환이 가능한 의안을 놓고 상호 의견을 교환함으로써 최적의 결론을 내야 하는 집단적 의사결정 방식을 취해야 한다. 이 점에서 단지 의안의 찬성 여부만 묻는 주주총회 결의와 본질적으로 다르다.

① 의결권의 대리행사

이사회는 토론과정이 중시되므로 의결권의 대리행사는 허용되지 않는다(통설). 판례도 “이사회는 원칙적으로 이사 자신이 직접 출석하여 결의에 참가하여야 하며 대리인에 의한 출석은 인정되지 않고 따라서 이사가 타인에게 출석과 의결권을 위임할 수도 없는 것이니 이에 위배된 이사회의 결의는 무효이다(대법원 1982. 7. 13. 선고 80다2441 판결).”라고 판시하였다.

② 서면결의

이사회에서는 서면결의도 허용되지 않는다(통설). 서면결의를 하게 되면 이사들 사이에 의견교환이 이루어질 수 없기 때문이다.

③ 투표방법

투표방법에는 상법에 특별한 제한이 없으므로 거수ㆍ기립ㆍ일반 찬반투표 등 적절한 방법으로 하면 된다. 다만 무기명투표는 허용되지 않는다. 결의에 찬성한 이사는 책임을 져야 하므로(제399조 제2항 참조) 각 이사의 찬반이 드러나야 하기 때문이다.

2) 원격통신회의

최근에는 외국인이 이사인 경우도 많고 국내에서도 출석이 곤란한 경우도 있어 상법은 이사가 특정 장소에 모두 모이지 않고 통신수단을 이용한 원격회의로 이사회를 개최할 수 있도록 하였다.

즉 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다(제391조 제2항).

과거에는 법문에서 「동영상 및 음성」을 송수신할 것을 요구하여 “화상회의” 방식만 가능하다고 해석되었으나, 2011년 개정상법에서 이를 「음성」으로 개정하여 이제는 음성을 동시에 송수신하기만 하면 “전화회의” 방식도 가능하게 되었다.

3) 연기ㆍ속행

주주총회에서와 같이 연기ㆍ속행이 가능하다(제392조 → 제372조).