28.1.

소규모 회사 : 서설

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상법상 주식회사는 그 규모에 따라 2가지 형태로 분류되며, 그 중 하나는 자본금 총액이 10억원 미만의 회사 즉 ‘소규모회사’이고, 다른 하나는 자본금 총액이 10억원 이상인 ‘일반회사’이다.

우리 상법은 소규모회사의 사정이나 재정 등을 고려하여 여러 규제를 완화해 주고 있다. 이러한 특례 조항은 1998년 상법에 도입되었다가 2009년 그 기준을 자본총액 5억원에서 10억원으로 상향조정함으로써 그 적용범위를 확대해 가고 있는 추세이다. ‘규제차등제’의 정신이 녹아있는 것이다.

여기서 자본금이란 ‘발행주식 × 액면총액’에 해당한다(상법 제451조 제1항). 다만 무액면주식이 발행된 경우에는 상법이 별도로 규정하고 있는데, 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액이 자본금에 계상된다(제451조 제2항).

소규모회사가 아닌 일반회사의 경우 상법의 규정이 그대로 적용되지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모회사인 경우에는 일반회사와 구분되는 몇 가지 규제완화 특례가 존재한다. 1) 발기설립시 정관의 효력발생 특례, 2) 주주총회의 특례, 3) 이사회와 대표이사, 감사의 특례가 그것이다.