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기업합병 비율 및 대가 관련 주요 쟁점

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합병이란 상법의 절차에 따라 2개의 회사 중 1개 또는 2개의 회사가 청산절차를 거치지 않고 소멸하고, 소멸하는 회사의 모든 권리의무를 존속회사 또는 신설회사가 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실을 말한다(이철송, 「회사법강의」, 제 27판, 박영상, 2019, 제118면). 이를 거칠게 표현하면, 합병이란 2개의 회사가 게약에 의하여 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미한다는 것이다.​

합병의 유형은 두 가지로 나뉜다. 흡수합병이란 합병당사회사 중 하나의 회사(존속회사)만 존속하고 나머지 회사(소멸회사)는 소멸하는 형태의 합병이고, 신설합병은 합병당사회사 모두가 소멸하고 새로운 회사를 설립하는 형태의 합병이다. 신설합병의 경우 각종 명의를 변경해야 하는 번거로움이 따르기 대문에, 실무적으로는 흡수합병 형태의 합병이 대부분이다.​

A회사가 B회사를 흡수합병할 경우, B회사의 주식이 소멸되므로 B회사의 주주에게는 그 대가로 A회사의 주식을 교부하여야 한다. 이 때 교부되는 A회사의 주식과 소멸되는 B회사의 주식 사이의 비율을 합병비율이라 한다. 합병비율은 각 합병당사회사의 주식 1주의 가치를 산정하여 그 비율로 정하여지는데, 이 때 합병당사회사의 주식 1주의 가치를 합병가액이라고 한다.​

흡수합병이 이루어지는 경우 합병비율의 산정 방법 및 합병대가로부터 비롯되는 법적 쟁점에 대하여 살펴보도록 한다.