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준법통제(준법통제기준 및 준법지원인)

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1. 의의

① 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억 원 이상인 상장회사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차(준법통제기준)를 마련하여야 한다(제542조의13 제1항, 상법시행령 제39조). 준법통제기준은 이사회의 결의로 작성한다. ② 이 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 사람(준법지원인)을 1명 이상 두어야 한다(제542조의13 제2항).

2. 준법지원인

(1) 선임과 퇴임

준법지원인은 이사회의 결의로 선인 및 해임할 수 있다(제542조의13 제4항). 변호사 등 법률지식이 풍부한 사람으로 자격이 제한되며(동조 제5항), 임기는 3년이고, 상근으로 한다(동조 제6항). 다른 법률에서 준법지원인의 임기를 3년보다 단기로 정하더라도 상법 제542조의13 제6항을 그에 우선 적용하므로 그 임기는 3년이다(동조 제11항 단서).

(2) 직무

1) 직무의 범위

준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다(동조 제3항).

2) 직무수행방법

회사는 준법지원인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 한다(동조 제9항 전단). 따라서 준법지원인은 이사회나 대표이사의 감독을 받지 않는다. 회사의 임직원은 준법지원인이 그 직무를 수행할 때 자료나 정보의 제출을 요구하는 경우 이에 성실하게 응하여야 한다(동조 제9항 후단).

3) 준법지원인의 의무

준법지원인은 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 수행하여야 하고(동조 제7항), 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다(동조 제8항).