93.4.2.

감사위원회(상장회사 특례)

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(1) 대규모 상장회사의 경우 감사위원회의 의무적 설치

대규모상장회사(최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사)는 감사를 둘 수 없고 반드시 감사위원회를 두어야 한다(제542조의11 제1항).

(2) 감사위원의 선임 및 해임에 관한 권한

1) 대규모상장회사

① 주주총회

감사위원회는 이사회 내 위원회의 하나이므로 감사위원의 선임ㆍ해임 권한은 이사회에 있는 것이 원칙이나(제393조의2 제2항 3호 참조), 대규모상장회사의 경우에는 주주총회가 감사위원회 위원을 선임하거나 해임한다(제542조의12 제1항). 그리고 주주총회에서 감사위원을 선임할 때는 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다(동조 제2항). 이를 일괄선출방식이라 한다.

② 의결권의 제한

선임된 이사 중에서 감사위원을 선임할 때 주주의 의결권 제한이 적용된다. ⅰ) 사외이사 아닌 감사위원을 선임 또는 해임할 때에는 주주 1인의 의결권이 발행주식총수의 100분의 3으로 제한되는 외에 최대주주의 경우 특수관계인의 소유주식을 포함하여 의결권이 100분의 3으로 제한된다(제542조의12 제3항). ⅱ) 그러나 사외이사인 감사위원을 선임할 때에는 단지 주주 1인의 의결권이 100분의 3으로 제한된다(동조 제4항). 이 경우는 선임에 대해서만 의결권이 제한되고 해임에 관해서는 언급이 없다^[1].

2) 최근 사업연도 말의 자산총액이 1,000억 원 이상 2조원 미만인 상장회사

이에 해당하는 회사는 상근감사를 대신하여 오직 “이 절에 의한” 감사위원회를 둘 수 있을 따름이므로(제542조의10 제1항 단서) 감사위원회 위원의 선임해임 절차는 대규모상장회사와 같다. 따라서 주주총회에서 감사위원을 선임하고 의결권의 제한도 똑같이 적용된다.

3) 최근 사업연도 말의 자산총액이 1,000억 원 미만인 상장회사

비상장회사와 마찬가지로 감사위원의 선임과 해임은 이사회가 하고(제415조의2 제2항), 감사위원을 해임하는 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다(제415조의2 제3항).

(3) 대규모상장회사 감사위원의 자격제한

감사위원의 자격에는 원칙적으로 제한이 없으나 감사위원회를 의무적으로 두어야 하는 대규모상장회사의 경우에는 감사위원의 3분의 2 이상이 소정의 자격을 갖춘 사외이사이어야 하며 동시에 위원 중 1명 이상이 회계 또는 재무전문가이어야 한다(제542조의11 제2항 본문, 제415조의2 제2항) 사외이사가 아닌 감사위원에 관해서는 상근감사와 같은 자격제한이 있다(제542조의11 제3항).

(4) 대표감사위원

상장회사의 대표감사위원은 사외이사의 자격을 갖추어야 한다(제542조의11 제2항 2호).