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주주행동주의 - 주주총회

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1. 이해관계자 자본주의

ESG는 이해관계자 자본주의를 바탕으로 한다.

이해관계자 자본주의가 등장하기 전에는 주주자본주의가 기업의 이윤추구를 정당화하는 논리로 작용해왔다.

주주자본주의는 ‘주주의 이익을 위하여’ 기업이 운영될 것을 요구한다.

하지만 기업이 가치를 두고 있는 주주는 대주주이지 소수주주는 아니다.

가내수공업으로 시작하여 기업으로 성장한 속칭 가족기업의 경우(나를 기준으로 본다) 대표이사가 아버지, 이사는 어머니, 자녀들로 구성되고 대주주는 할아버지, 할머니 등으로 가족들이 손에 손잡고 기업을 좌지우지하게 되는데 대표이사인 아버지는 주주인 할아버지, 할머니의 이익을 위해 수단과 방법을 가리지 않는다. 그렇다면 과연 이러한 기업이 주주의 이익을 위해서 환경을 파괴하고, 이해관계자를 속이는 행위를 하는 것이 정의로운가.

그런 이유로 등장한 것이 바로 이해관계자 자본주의이다.

이해관계자 자본주의는 주주자본주의를 벗어나서 기업이 이해관계자의 이익을 위하여 운영될 것을 요구한다.

기업의 이해관계자란 주주, 근로자, 소비자, 지역 등으로 이해관계자 자본주의로 전환한다고 하여 주주의 이익을 무시하고 기업을 운영할 수는 없다는 점을 주의해야 한다.

2. 주주행동주의

 가. 주주행동주의의 개념

주주행동주의란 주주가 기존의 소극적인 역할에서 벗어나 적극적으로 주주의 목소리를 내는 것을 의미한다.

 나. 주주행동주의의 구체적인 내용

  1) 주주행동주의의 구체적인 내용으로는 주주제안이 있다.

ESG세계에서는 정의로운 기업의 모습을 기대하고, 이러한 기업이 투자자와 소비자의 선택을 받을 수 있기에 기업은 대주주의 의견 뿐만 아니라 소수주주의 의견도 수용할 것을 제안한다.

소수주주는 기업이 당장의 이익을 위해 근로자를 해고하거나 이사회의 신속하고 다소 유리한 결정을 위해 대표이사 또는 이사들과 친분이 있는 자들로만 이사회를 구성하는 경우. 마찬가지로 감사위원, 감사 등을 선임한다거나 주주들에게 이익을 배당하지 않는 등의 행위가 있는 경우, 소수주주의 자격에서 주주제안을 할 수 있다.

물론 위와 같은 사유가 있을 때에만 주주제안을 할 수 있는 것은 아니고, 기업의 지속가능성을 위해서 주주는 다양한 주주제안을 할 수 있다.

  2) 서신발송 및 면담요구

소수주주는 기업의 지배구조, 또는 오너리스크의 문제, 환경파괴의 이슈 등이 발생하였거나 발생할 우려가 있는 경우 해당기업에 위와 같은 문제를 지적하고 구체적인 개선방안을 제시할 것을 요구하는 내용의 서신을 보낼 수 있다.

그럼에도 기업이 위와 같은 내용이 기재된 서신을 무시하는 경우 소수주주는 기업에 면담을 요청하고, 면담에서 서신의 내용을 수용할 것을 요구할 수 있다.

이 과정이 언론에 공개되는 경우 해당 기업의 주가가 하락하거나 투자자가 위 기업에 대한 투자를 망설이게 되는 부정적인 효과가 나타난다.

 다. 주주행동주의의 사례

주주행동주의의 사례는 주주총회가 있는 매 년 3월 경 온갖 경제기사에서 찾아볼 수 있다.

국내에서는 주주행동주의 펀드인 얼라인 파트너스의 활약을 지켜보면 어떤 내용으로 주주행동주의가 발현되고 있는지 알 수 있다.

얼라인 파트너스는 2023년 JB금융지주의 소수주주로 JB금융지주의 주주총회에서 주주제안(배당금을 높일 것, 얼라인이 요구하는 사외이사를 선임할 것 등)을 했고, 2022년에는 SM에 지배구조 개선을 요구하였다.

국민연금과 같은 기관투자자들의 경우 위와 같은 주주제안에 적극적이다. 국민연금이 2023년 산업재해로 주가 하락을 일으킨 모 회사에 주주제안을 검토했으나 시일이 급박하여 어렵다고 판단하고 추후로 미뤘는데 당시 네덜란드 연기금이 위와 같은 국민연금의 주주제안에 힘을 실어줄 것인지 이슈가 된 사례도 있다.

3. 관련법률 및 판례사안

 가. 상법

상법 제363조의2에서 「의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있고, 제3항에서 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다」고 규정하고 있다.

상법은 소수주주를 발행주식 총수의 100분의 3이상 주식을 소유한 자로 규정하고 있으나 ESG의 관점에서 본다면 소수주주의 범위를 넓히고, 주주제안의 내용에도 특별한 제한이 있어서는 안 된다. 더 나아가 기업이 주주제안을 주주총회안건으로 올리는 것이 원칙이 되어야 할 것이고, 그 논의를 하는 과정도 투명하게 공개되어야 할 것이다.

 나. 관련 판결

위 상법 제363조의 2는 2019년 한진칼의 주주제안 주총의안상정 임시처분 사건에서 쟁점이 됐고, 2023년 KISCO홀딩스의 임시처분 사건에서도 주주제안의 법률상 근거가 되는 조문으로 등장했다.

 다. 기타

기업에서는 소수주주가 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 할 수 있다.