121.3.4.

합자회사 지분의 양도

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(1) 무한책임사원 지분의 양도

무한책임사원의 지분의 양도에는 총사원의 동의를 요한다(제269조 → 제197조). 따라서 무한책임사원뿐만 아니라 유한책임사원의 동의도 필요하다. 무한책임사원의 변동은 회사의 업무집행이나 대외적 책임관계에 변동을 초래하므로 유한책임사원도 이해관계를 갖기 때문이다.

(2) 유한책임사원 지분의 양도

유한책임사원의 지분의 양도에는 무한책임사원 전원의 동의만 있으면 족하고 유한책임사원의 동의는 요하지 않는다(제276조 전문). 유한책임사원 상호간에는 신분변동에 이해관계를 갖지 않기 때문이다. 유한책임사원의 지분이 양도됨에 따라 정관을 변경해야 할 경우에도 마찬가지이다(동조 후문). 이 경우에는 예외적으로 무한책임사원 전원의 동의만으로 정관이 변경되는 효과가 생긴다.