121.4.2.

합자회사 사원의 책임

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(1) 유한책임사원의 책임

1) 직접ㆍ유한책임

무한책임사원은 합명회사 사원과 마찬가지로 회사채무에 대하여 직접ㆍ연대ㆍ무한책임을 진다. 반면 유한책임사원은 회사채무에 대해 직접ㆍ유한책임을 진다. 회사채권자에 대하여 「직접」책임을 진다는 점에서 간접책임만 지는 주식회사의 주주와 다르다. 따라서 유한책임사원은 출자의무를 부담하는 금액 중에서 이미 회사에 출자한 금액을 공제한 금액의 범위에서 회사채권자에게 직접 회사채무를 변제해야 할 책임이 있다(제279조 제1항). 이렇게 채권자에게 직접 변제를 하면 그만큼 회사에 대한 출자의무는 감소한다. 회사채권자에 대한 변제책임의 범위를 정함에 있어, 유한책임사원이 회사에 이익이 없음에도 불구하고 배당을 받았다면 그 금액은 변제책임 범위에 가산해야 한다(동조 제2항).

2) 출자감소의 경우의 책임

정관변경에 의하여 유한책임사원의 출자액이 감소하더라도 변경등기 이전에 생긴 회사채무에 대해서는 등기 후 2년간 책임을 면하지 못한다(제280조).

3) 자칭 무한책임사원의 책임

유한책임사원이 타인에게 자기를 무한책임사원이라고 오인시키는 행위를 한 때에는 오인으로 인하여 회사와 거래한 자에 대하여 무한책임사원과 동일한 책임을 진다(제281조 제1항). 그 책임의 한도를 오인시킨 경우에도 이와 마찬가지로 오인시킨 범위에서 책임을 진다(동조 제2항).

(2) 책임을 변경한 사원의 책임

정관을 변경하여 유한책임사원이 무한책임사원으로, 또는 무한책임사원이 유한책임사원으로 변경될 수 있다. 전자의 경우 해당 사원은 변경 전에 생긴 회사채무에 대하여도 다른 무한책임사원과 동일한 책임을 진다(제282조 → 제213조). 후자의 경우 그 사원은 등기 후 2년 동안은 변경등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여 다른 무한책임사원과 동일한 책임을 진다(제282조 → 제225조).