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집행임원의 의의

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(1) 의의

집행임원이란 회사의 선택에 따라 대표이사에 갈음하는 기구로 설치되어 회사의 업무집행과 회사 대표에 관한 권한을 행사할 수 있는 기관이다(제408조의2 제1항, 제408조의4). 2011년 상법개정에서 신설된 제도이다.

(2) 입법배경

상법상 이사회는 업무집행기능과 감독기능을 동시에 담당하고 있다. 그러나 이사회는 회의체기관이어서 직접 업무를 수행하기에는 어려움이 있고, IMF 금융위기 이후 대규모 상장회사에서는 사외이사의 선임이 강제되고 감사위원회가 일반화 되는 등 이사회의 감독기능이 강화되면서, 사실상 업무집행기능과 감독기능이 분리되는 현상이 일어났다.

한편 상법상 회사의 업무집행기관은 이사회와 대표이사이나, 상장회사 실무에서는 이사가 아닌 단순한 사용인에 불과한 자에게 부사장ㆍ전무ㆍ상무 등의 명칭을 부여하며 이들 임원조직으로 하여금 회사의 경영을 담당하도록 하는 예가 흔히 있다. 이들을 실무에서 비등기이사, 집행임원, 경영임원 등으로 부른다.

2011년 개정상법은 이처럼 업무집행기능과 감독기능의 사실상 분리라는 현실을 수용하고, 그 과정에서 실제로 업무를 수행하는 비등기이사의 권한과 책임을 명확히 함으로써 경영의 책임성을 구현하기 위해 집행임원제도를 도입하였다.

(3) 집행임원제도의 평가

집행임원제도 입법 취지의 핵심은 기존의 비등기이사를 상법상의 기관으로 부상시키고, 그 권한과 책임을 조직법적으로 관리한다는 데에 있으나, 2011년 개정상법에서 실제로 조문화된 내용은 단순히 종전의 대표이사 제도를 표현만 달리한 것이라고 평가될 정도로 그 입법 취지와는 거리가 멀다.

집행임원이 종래의 대표이사와 차별화 되지도 않고, 집행임원의 설치 여부는 회사가 임의로 선택할 수 있으며, 비등기이사를 집행임원으로 전환하도록 강제하고 있지도 않다. 따라서 집행임원을 두지 않고 종전과 같이 비등기이사가 경영 관련 업무집행을 하는 것도 가능하고, 심지어 집행임원 설치회사라 하더라도 집행임원이 아닌 부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ상무보 등을 두어 그들로 하여금 업무집행을 담당하도록 할 수 있다.