59.4.

주주총회의 의사 진행

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1. 서언

상법은 의장의 선임과 권한에 관한 사항 외에는 주주총회의 의사방법에 관해 명문의 규정을 둔 바 없다. 따라서 의사의 운영은 회의의 관행과 일반원칙에 따른다. 물론 정관의 규정이나 총회의 결의로 의사운영에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

2. 의장

(1) 의장의 선임

총회에는 의사진행을 맡을 의장이 있어야 한다. 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다(제366조의2 제1항). 보통 정관에 대표이사가 의장이 되는 것으로 정한다. 정관에 정해진 의장이 있더라도 총회에서 그를 불신임하고 다른 사람을 선임할 수도 있다. 의장의 선임은 보통결의에 의한다.

의장의 자격에는 제한이 없고 반드시 주주이어야 하는 것도 아니다. 다만 주주가 아닌 의장은 의사진행만 할 수 있고 의결권의 행사는 할 수 없다.

(2) 의장의 의사정리권

의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다(제366조의2 제2항). 의사의 「정리」란 출석주주의 확인, 개회의 선언, 주주 발언의 정리, 동의의 처리, 표결의 실시, 찬반표의 점검과 가결 또는 부결의 선언, 폐회선언 등 주주들의 단체의사의 수렴을 위해 필요한 일체의 절차를 관장함을 의미한다.

의장은 의사진행에 대한 권한만 가질 뿐 가부동수인 의안의 결정권을 행사하는 등으로 결의에 관여할 수는 없다.

(3) 의장의 질서유지권—발언정지ㆍ퇴장의 명령

의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다(제366조의2 제3항)^[1].