55.2.1.

주식의 분할의 의의, 요건, 절차

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(1) 의의

주식의 분할이란 기존의 주식을 나누어 발행주식수를 증가시키는 것을 말한다. 예를 들어 시가 100,000원짜리 주식 1주를 1:10으로 분할하여 10,000원짜리 주식 10주로 만드는 식이다. 주식분할은 일반적으로 주가가 너무 높아서 주식의 유통성이 떨어질 때 주당 가격을 낮춰 주식의 거래를 촉진하기 위해 이루어진다.

액면주식의 분할이란 곧 액면분할을 의미한다. 액면가를 일정비율로 감소시키고, 그 역의 배수로 주식수를 늘리는 것이다. 예컨대, 현재의 액면가 10,000원인 주식 1주를 1:2로 분할하여 액면가 5,000원의 신주 2주를 발행하는 것이다. 반면 무액면주식의 분할은 종전의 주식을 세분하여 발행주식총수를 증가시키는 의미만을 갖는다.

(2) 요건—주주총회의 특별결의

1) 액면주식

① 액면주식의 분할에는 주주총회의 특별결의를 요한다(제329조의2 제1항). 주식분할은 회사의 순자산이나 자본금에 영향을 주지도 않고 주주나 채권자의 이익에도 영향을 주지 않으므로 회사입장에서 그다지 중요한 의사결정이 아니다. 그러나 액면주식의 분할은 액면분할을 의미하고 액면가는 정관의 절대적 기재사항이므로(제289조 제1항 4호), 정관 변경을 위해 주주총회의 특별결의가 요구되는 것이다. ② 주식 분할 후 1주당 액면금액을 100원 미만으로 하지는 못한다(제329조의2 제2항).

2) 무액면주식

무액면주식의 분할에도 주주총회의 특별결의가 있어야 한다. 무액면주식의 분할에 의해서는 정관의 절대적 기재사항이 변하지 않으므로 무액면주식의 분할에 주주총회의 특별결의를 요구할 이유는 없다. 그러나 상법이 액면ㆍ무액면을 가리지 않고 주식의 분할에는 주주총회의 특별결의를 요하고 있으므로 해석상으로는 그렇게 볼 수밖에 없다.

(3) 절차

1) 액면주식

① 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 주식분할을 한다는 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 각 별로 그 통지를 하여야 한다(제329조의2 제3항 → 제440조). ② 주식분할로 인해 주권의 기재사항이 달라지므로 회사는 주주에게 주주가 제출한 주권에 갈음하여 새로운 주권을 교부해야 한다. 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 이해관계인의 이의 제출을 최고하는 소정의 공고 절차를 거쳐 새 주권을 청구자에게 교부할 수 있다(제329조의2 제3항 → 제442조 제1항). ③ 단주가 생기는 경우에는 단주를 매각하여 그 대금을 단주의 주주에게 지급한다(제329조의2 제3항 → 제443조 제1항).

2) 무액면주식

대체로 액면주식의 분할 절차와 같다. 다만 무액면주식은 회사가 주주에게 추가로 신주를 발행하면 그만이고, 주권상의 권리기재가 달라지지 않으므로 주주로부터 주권을 제출 받을 필요는 없다. 따라서 주권 제출의 공고와 통지 규정(제440조)은 무액면주식에는 준용되지 않는다.