109.2.

전환사채(CB) : 발행사항의 결정

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1. 전환사채의 총액

전환사채의 총액과 전환에 의하여 발행할 주식의 총수를 의미한다. 

2. 전환의 조건

전환비율과 전환가액을 의미하는데, 전환비율은 사채 1개당 줄 수 있는 주식의 총수를 의미하고, 전환가액은 주식 1주당의 사채금액을 의미한다. 참고로 전환사채의 총발행가와 전환으로 줄 수 있는 주식의 총발행가는 동일해야 한다. 

주주는 회사에 대하여 주식의 인수가액에 대한 납입의무를 부담할 뿐 인수가액 전액을 납입하여 주식을 취득한 후에는 주주 유한책임의 원칙에 따라 회사에 대하여 추가 출자의무를 부담하지 않는 점, 회사가 준비금을 자본으로 전입하거나 이익을 주식으로 배당할 경우에는 주주들에게 지분비율에 따라 무상으로 신주를 발행할 수 있는 점 등에 비추어 볼 때, 회사가 주주 배정의 방법, 즉 주주가 가진 주식 수에 따라 신주, 전환사채나 신주인수권부사채의 배정을 하는 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 발행가액 등을 반드시 시가에 의하여야 하는 것은 아니다(대법원 2009. 5. 29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결).

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

전환시 발행할 주식의 종류, 액면, 의결권 유무 등의 내용을 의미한다(예컨대 보통주 액면 10,000 의결권 유). 

4. 전환을 청구할 수 있는 기간

전환권을 행사할 수 있는 기간으로서, 발행시부터 상환시까지 사이에 결졍한다(예컨대 발행일로부터 2년부터 5년 내). 실무상 일정한 거치기간을 두고 그 이후에 전환권을 행사할 수 있도록 하는 경우가 보통이다. 

5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액

이사회가 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻을 정한 경우 이사회가 전환사채의 액도 같이 정해야 한다. 

6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액

주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 정관의 규정이 없으면 주주총회의 특별결의에 의한다. 다만 주주총회의 특별결의가 있는 경우 이사회는 그 범위 내에서 발행할 전환사채의 액을 정한다.