103.2.

재무제표의 승인절차 및 승인의 효과

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1. 재무제표ㆍ영업보고서의 작성 및 이사회 승인

이사는 매 결산기에 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다(제447조 제1항, 제447조의2 제1항). 외감법에 따른 외부감사 대상회사 중 지배회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다(제447조 제2항). 법문에는 이사의 의무로 되어 있으나 업무집행사항이므로 대표이사가 하여야 한다. 이사회의 승인은 감사와 정기주주총회에 제출하기 위한 재무제표, 영업보고서안의 내용을 확정하는 절차이다.

2. 감사(監査)

(1) 감사의 감사(監事의 監査)

이사는 정기총회회일의 6주간 전에 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서를 감사(또는 감사위원. 이하 같음)에게 제출하여야 한다(제447조의3). 감사는 재무제표 등의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다(제447조의4 제1항).

(2) 외부감사

외부감사를 받아야 하는 회사는 주주총회 6주일 전에 재무제표 등을 외부감사인에게 제출하여야 하고, 외부감사인은 정기총회일 1주일 전에 회사에 감사보고서를 제출하여야 한다(외부감사법 제8조, 외부감사법 시행령 제7조).

3. 재무제표 등의 비치ㆍ공시

이사는 정기총회일의 1주간 전부터 재무제표 및 그 부속명세서, 영업보고서 그리고 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다(제448조 제1항). 외부감사를 받는 회사는 외부감사인의 감사보고서도 비치ㆍ공시하여야 한다(외부감사법 제14조 제1항).

주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 재무제표 및 그 부속명세서ㆍ영업보고서ㆍ감사보고서를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 서류의 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있다(제448조 제2항).

4. 재무제표의 승인

(1) 승인기관

재무제표의 승인은 원칙적으로 주주총회가 한다. 다만 일정한 요건을 갖춘 경우 이사회가 할 수도 있다.

1) 주주총회의 승인

대표이사는 이사회의 승인과 감사의 감사를 경유한 후 정기총회에 ⅰ) 재무제표를 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며(제449조 제1항), ⅱ) 영업보고서를 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다(동조 제2항). 재무제표 승인 결의 요건은 보통결의이다. 영업보고서는 주주총회에 그 내용을 보고할 뿐이고 주주총회의 승인은 요하지 않는다는 점에 유의하자.

2) 이사회의 승인

회사는 정관에 규정을 두어 이사회의 결의로 재무제표를 승인할 수 있다(제449조의2 제1항 본문). 다만 이사회가 승인하기 위해서는 정관의 규정 외에 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있어야 하고(제449조의2 제1항 1호), 감사(또는 감사위원회) 전원의 동의가 있어야 한다(제449조의2 제1항 2호). 이러한 요건을 구비하여 이사회가 승인한 경우에는 이사는 재무제표의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다(동조 제2항). 이사회가 재무제표를 승인할 수 있다는 것은 이익배당을 이사회가 결정하기 위한 전제가 된다는 점에서 큰 의의를 갖는다.

(2) 승인의 효력

1) 회사의 회계의 확정

정기총회(또는 이사회)에서 재무제표를 승인한 때에는 당해 결산기에 관한 회사의 회계는 대내외적으로 확정되고, 이사는 이에 기하여 준비금을 적립하는 등 승인 내용을 실행하게 된다. 재무제표를 승인하지 않을 경우 그대로 실행할 수 없음은 물론이다.

2) 대차대조표의 공고

주주총회(또는 이사회)에서 재무제표를 승인한 때에는 이사는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다(제449조 제3항).

3) 이사ㆍ감사의 책임해제

정기총회에서 재무제표를 승인한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그렇지 않다(제450조). 이에 관해서는 이사의 책임에서 기술하였다.