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자본금의 변동

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회사 설립 시에 설정된 자본금은 설립 후의 소정의 절차와 방법으로 증액 또는 감액할 수 있다. 전자를 「자본금의 증가」, 후자를 「자본금의 감소」라 할 수 있다.

1. 액면주식을 발행하는 회사

액면주식을 발행하는 경우 자본금은 발행주식의 액면총액이다(제451조 제1항). 따라서 계산식으로만 보면, 자본금의 증가는 ① 액면가를 늘리는 방법과 ② 발행주식수를 늘리는 방법으로 할 수 있고, 자본금의 감소는 ③ 액면가를 줄이는 방법과 ④ 발행주식수를 줄이는 방법으로 할 수 있다. 그러나 이 중 ①의 방법은 법적으로 불가능하다. 액면가를 늘린다면 모든 주주가 그 만큼 주금을 추가로 납입해야 하는데, 이는 주주유한책임의 원칙과 충돌하기 때문이다. 따라서 자본금의 증가는 신주를 발행하는 방법이 유일하고, 그래서 상법에서는 자본금의 증가는 신주발행이란 말로 대신하여 부른다.

2. 무액면주식을 발행하는 회사

무액면주식을 발행하는 경우 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액이다(제451조 제2항). 자본금의 증가는 ⅰ) 신주발행으로 수령한 발행가의 일부 또는 전부를 자본금의 액에 추가로 계상하거나, ⅱ) 준비금을 전입하여 자본금의 액을 증액하는 방법으로 할 수 있다. 자본금의 감소는 주식의 병합 또는 소각을 수반하지 않고, 단지 자본금의 수치를 축소시키는 결정만으로 할 수 있다. 무액면주식의 발행가를 자본금에 계상한 후에는 발행주식수와 자본금의 관계는 절연되기 때문이다. 자본금이 과거 발행가액총액의 2분의 1 미만이 되도록 자본금을 감소하여도 무방하다.