85.2.

이사회 내 위원회의 의의 및 권한 등

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(1) 의의

이사회는 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내에 하나 또는 수개의 위원회를 두고 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있다(제393조의2 제1항, 제2항). 기능별로 소위원회를 두고 그 기능에 적합한 이사를 배치하여 그들로 하여금 이사회 업무를 결정하게 함으로써 의사결정의 전문성과 신속성을 기하기 위함이다. 상법은 감사위원회에 관해서는 제415조의2에서 별도로 규정하고 있다. 이에 관해서는 후술한다.

(2) 위원회의 설치

1) 설치 근거

이사회는 「정관이 정하는 바에 따라」 위원회를 둘 수 있다(제393조의2 제1항). 즉 위원회 설치는 강제되지 않으며 회사의 선택에 따라 정관으로 설치할 수도 있고 설치하지 않을 수도 있다. 다만 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 사외이사 후보추천위원회(제542조의8 제4항)와 감사위원회(제542조의11 제1항)를 설치하여야 한다.

2) 위원회의 구성

위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다(제393조의2 제3항). 다만 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 특정 위원회의 위원의 선임과 해임은 이사회가 결정한다. 위원의 퇴임으로 위원회의 인원이 2인 미만 또는 정관이 정한 위원회 정원에 미달하게 된 경우에는 퇴임한 위원은 새로운 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리와 의무를 갖는다(제393조의2 제5항 → 제386조 제1항).

(3) 위원회의 권한

1) 위임의 범위

이사회는 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안(예: 정관변경, 재무제표의 승인, 합병 등), ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다(제393조의2 제2항). 「정관으로 정하는 사항」이란 “정관으로 위임을 불허한 사항”을 뜻한다.

2) 위원회 결의의 효력

이사회로부터 위임 받은 사항에 관한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 같은 효력이 있다. 그리고 하자 있는 위원회 결의는 이사회 결의와 마찬가지로 무효이고, 그 하자는 누구나ㆍ언제든지ㆍ소외의 방법으로도 주장할 수 있다.

3) 이사회의 수정결의

위원회는 위임 받은 사항에 관하여 결의한 경우, 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 통지를 받은 각 이사는 이사회 소집권자에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다(제393조의2 제4항). 다만 감사위원회가 결의한 사항에 대하여는 이사회가 다시 결의할 수 없다(제415조의2 제6항). 이사회의 다른 결의가 있으면 위원회의 결의는 효력을 잃는다.

(4) 위원회의 운영

위원회의 소집과 결의, 의사록의 작성 등은 이사회에 관한 규정이 준용된다(제393조의2 제5항 → 제390조, 제391조, 제391조의3, 제392조).