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이사의 의의(법적 지위, 종류)
이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 업무집행을 감독하는 데 참여할 권한을 가진 자를 말한다.
(1) 이사의 법적 지위
1) 이사회의 구성원
이사는 주주총회에서 선임되어 이사회를 구성한다. 이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 업무집행에 참여하고, 이사회를 통하여 대표이사 등의 직무집행을 감독한다. 현실에서는 회사 내부에서 승진한 자를 상무이사·전무이사로 부르면서 「비등기이사」라고 하는 경우가 많으나 이들은 주주총회에서 선임된 자가 아니므로 상법상 이사가 아니다(대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다64681 판결).
2) 회사와의 위임관계
회사와 이사의 관계는 민법의 위임에 관한 규정이 준용된다(제382조 제2항). 따라서 이사는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의로써 업무를 집행할 의무를 진다(민법 제681조). 이사는 주주총회에서 선임되지만 회사의 수임인일 뿐 주주의 대리인이 아니므로 회사에 대하여만 의무를 지고 주주 개인에 대하여는 어떠한 의무도 지지 않는다.
(2) 이사의 종류
상법은 이사를 「사내이사」, 「사외이사」, 「그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사」로 구분하여 등기하도록 하고 있다(제317조 제2항 8호). 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사는 통상 비상근이사 또는 평이사라고 한다.
사내이사는 상무에 종사하는 이사이다. 그리고 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사이다(제382조 제2항 전문). 사외이사는 경영진에 대한 실효성 있는 감독을 통하여 기업경영의 투명성을 제고하기 위해 도입된 제도이다. 사외이사와 비상근이사는 상무에 종사하지 아니함은 공통되나, 사외이사는 일정한 결격사유(제382조 제3항)가 정해져 있다는 점에서 비상근이사와 다르다. 사외이사의 결격사유는 주로 회사나 최대주주와 특수관계가 있는 경우이다. 경영진에 대한 실효성 있는 감독을 위해서는 회사와 최대주주로부터 독립성을 가져야 하기 때문이다.