28.3.

소규모 회사 : 주주총회의 간소화

• 새 탭 열기
• 작성 이력 보기

우선 소규모회사에 대하여는 주주총회의 특례가 적용된다. 일반회사의 경우 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 ‘2주’ 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 하지만(제362조 제1항), 소규모회사의 경우는 주주총회일의 ‘10일’ 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다(같은 조 제3항). 즉 통지기간을 단축할 수 있다.

위 통지기간 단축(제363조 제3항)보다 실무적으로 중요한 특례는 1) 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 주주총회 소집절차 없이도 주주총회를 개최할 수 있고, 2) 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다(같은 조 제4항)는 것이다.

즉 소규모회사의 경우 주주 전원의 동의를 얻어 통지절차 등의 소집절차를 생략하고서 곧바로 편하게 주주총회를 개최할 수 있고, 나아가 더 중요한 것은 심지어 주주총회를 개최하지 않는 서면결의 방식도 가능하다는 점이다.

서면결의는 서면투표와 구별해야 하는데, 주주총회의 참여 없이도 서면으로 의결권을 행사하는 것이 서면투표인바 1999년 상법 개정으로 도입되었으며 이는 소액주주의 의결권 행사의 편의성 제고 차원에서 도입된 것이다(상법 제368조의3). 여기서 중요한 것은 주주가 서면투표를 하더라도 주주총회 개최를 생략할 수 없다는 점이고 주주의 서면투표를 허용하려면 미리 정관에 정함이 있어야 한다는 점이다.

반면 서면결의란 소규모회사의 주주총회 소집이나 운영으로 인한 부담을 덜어주기 위하여 도입된 것으로서, 서면결의는 서면투표와 달리 서면결의로써 주주총회를 갈음하므로 별도로 주주총회를 개최하지 않아도 된다. 따라서 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있는 것이고(제363조 제6항), 나아가 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다(제363조 제4항).