112.1.

간이합병

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1) 의의

흡수합병 시 ⅰ) 소멸회사의 총주주의 동의가 있을 경우, 또는 ⅱ) 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 이미 존속회사가 소유하고 있는 경우에는 소멸회사의 주주총회의 승인결의는 이사회의 결의로 갈음할 수 있다(제527조의2 제1항). 이러한 요건을 충족하면 소멸회사의 주주총회는 사실상 형식에 불과하므로 굳이 개최할 필요가 없다는 것이다.

2) 적용 범위

「흡수합병 시」에 「소멸회사」에서만 적용된다. 따라서 신설합병을 할 경우에는 간이합병을 할 수 없고, 흡수합병을 하더라도 존속회사에서는 주주총회의 승인결의를 생략할 수 없다.

3) 주식매수청구

ⅰ) 소멸회사의 총주주가 동의하는 경우에는 반대주주가 없으므로 주식매수청구의 문제가 생기지 않는다(제527조의2 제2항 단서). ⅱ) 그러나 존속회사가 소멸회사 주식의 100분의 90 이상을 소유하였음을 이유로 하는 간이합병의 경우에는 반대주주가 있을 수 있으므로 반대주주에게 주식매수청구권을 보장해 주어야 한다. 따라서 소멸회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주들에게 통지하여야 하고(제527조의2 제2항 본문), 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 이 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주간 내에 회사에 대하여 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대의 통지를 한 주주는 위 2주가 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식의 매수를 청구할 수 있다(제522조의3 제2항).