116.3.

간이주식교환과 소규모주식교환

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(1) 간이주식교환

완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 이미 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다(제360조의9 제1항). 자회사에서도 반대주주의 주식매수청구권은 인정된다.

(2) 소규모주식교환

1) 요건

ⅰ) 모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다(제360조의10 제1항 본문). ⅱ) 교환교부금을 지급하는 경우 그 금액이 최종 대차대조표에 의해 모회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 주주총회결의를 생략할 수 없다(제360조의10 제1항 단서).

2) 적용 제외

모회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모교환에 반대하는 의사를 통지한 때에는 주주총회의 결의 없이 주식교환을 할 수 없다(제360조의10 제5항).

3) 반대주주의 주식매수청구권

소규모교환의 경우 모회사의 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다(동조 제7항).