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[금융위원회등] 토큰 증권(Security Token) 발행‧유통 규율체계 정비방안(2023.2.)

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□토큰 증권(Security Token)은 분산원장 기술을 기반으로 하여 디지털화된 자본시장법상 증권

ㅇ토큰이라는 형태의 특성상 거래단위 분할과 이전이 용이해, 높은 유통성을 전제

ㅇ투자자에 부여되는 권리의 내용은 현행법상 증권으로, 자본시장법상 공시‧영업‧시장 규제는 동일하게 적용

□토큰 증권의 수요는 증권과 디지털자산 시장 양쪽에서 제기

ㅇ다소 경직적인 규제와 시장관행으로 충족되지 못해 온 다양한 소액투자 수요를 위한 새로운 증권상품 제공 측면 존재 

-특히, 자산 유동화를 위한 신탁 수익증권과 비정형적 권리의 유통을 위한 토큰화된 투자계약증권 관련 샌드박스 신청 다수

ㅇ반면, 편의성과 규제차익을 토대로 빠르게 성장해 온 디지털자산 시장이 제도권 증권 영역까지 확장해 나가려는 측면도 공존

□현행 제도에서는 증권을 특정 형태·방식으로만 발행·유통 가능

①무권화*^[1] 방식을 특정하고 있어 분산원장을 활용한 증권 발행 불가

②사실상 수익증권과 투자계약증권은 유통 대상 증권에서 제외

③해외에 비해 사모·소액공모 활용도가 제한적이며, 엄격한 매출 규제로 상장 주식시장 중심으로만 증권이 유통

□이에 따라 정부는 증권인 디지털자산(증권형 코인)의 발행을 위한 자본시장법 규율체계 정비를 국정과제*^[2]로 채택하여 추진 중

<참고> 토큰 증권 규율체계와 개념

Task 1	증권 여부 판단원칙 제시
∙ 증권에 해당하는 디지털 자산에는 현재도 증권규제 전면 적용 *그러나, 디지털 자산의 증권 여부 판단에 대한 어려움이 제기되고 있으며, 특히 투자계약증권의 적용례가 부족
➜증권 여부 판단의 기본원칙 등을 제시해 법 위반 가능성 방지 * 발표 후, 개별 사안별로 디지털 자산의 증권 여부 판단 및 후속조치 진행 * 자본시장법과 디지털자산기본법이 함께 디지털 자산 시장 전반을 규율

[ 기본방향 ]

□ “증권”의 정의는 이미 자본시장법에 규정되어 있음

ㅇ 토큰 증권은 본질적으로 자본시장법상 증권이므로, 발행‧유통 규율체계 정비 이전에도 모든 증권규제가 적용되고 있음

ㅇ 가이드라인에서 토큰 증권에만 적용되는 새로운 증권 개념을 제시하거나 기존 증권 범위를 확대‧축소하는 것은 아님

□ 가이드라인에서 제공하는 적용례 등은 토큰 증권의 특성을 감안하여 자율적 판단을 지원하기 위해 마련된 것임

ㅇ 증권에 해당할 가능성이 높거나*^[3] / 낮은**^[4] 경우에 대해 예시를 제공하고, 투자계약증권의 요건을 구체적으로 설명

Task 2	토큰 증권 발행‧유통 규율체계 정비
❶ 토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태로 수용  ❷ 직접 토큰 증권을 등록‧관리하는 발행인 계좌관리기관 도입  ❸ 투자계약증권‧수익증권에 대한 장외거래중개업 신설
∙ 토큰 증권이 제대로 발행‧유통될 수 있는 제도적 기반 마련

[ 기본방향 ]

□ 토큰 증권의 혁신성은 ➊다양한 권리의 증권화와 ➋비정형적 증권의 유통으로 집약될 수 있음

□ 증권 제도는 공시, 인‧허가 및 행위규제를 통해 투자자 보호 추구

ㅇ ➊발행자-투자자 간 정보비대칭 해소, ➋불공정거래 방지 등 유통시장의 질서 확립 등

[ 발행 규율체계 ]

[1] 증권의 디지털화를 위한 제도적 인프라인 전자증권법에서 혁신적인 분산원장 기술을 수용

*전자증권법상 계좌부 기재‧대체 방식으로 분산원장을 허용

[2] 기존 전자증권은 증권사 등을 통해서만 증권을 전자등록할 수 있으나, 토큰 증권은 일정 요건을 갖춘 발행인이 직접 등록하는 것도 허용

*전자증권법에 발행인 계좌관리기관의 요건을 신설하고, 이를 충족하는 발행인은 분산원장에 자신이 발행하는 증권을 직접 등록할 수 있게 됨

**다만, 외형적으로 증권의 형식을 갖추었는지, 발행총량이 얼마나 되는지 등에 대한 예탁원의 기본적인 심사는 필요

ㅇ 요건을 갖추지 못한 경우 기존 전자증권과 동일하게 증권사 등의 지원을 받아 누구나 토큰 증권 발행 가능

[3] 소액공모 확대 등, 공모 규제를 일부 완화해 투자자 피해 우려가 적은 증권 발행은 공시 부담 없이 시도할 수 있도록 지원

[ 유통 규율체계 ]

[1] 발행인과의 협업을 통해 다양한 권리가 거래되는 소규모 장외시장이 형성될 수 있도록 다자간 상대매매 플랫폼 제도화

[2] 비정형적 권리의 상장시장은 자본시장법상 허가받은 증권거래소인 KRX에 “디지털증권시장”을 시범개설

ㅇ 기존 증권 인프라*^[5]를 활용해 대규모 거래를 안정적으로 지원

조각투자 가이드라인(‘22.4월)에서 제시한 원칙이 동일하게 적용

□ 증권인지는 제반사정을 종합적으로 감안하여 개별적으로 판단하며, 권리의 내용이 증권에 해당한다면 현행 증권 규제가 전면 적용

ㅇ해외 발행된 경우에도 국내 투자자에게 청약을 권유하는 등 그 효과가 국내에 미치는 경우에는 자본시장법 규제 적용

□ 토큰 증권의 특성을 감안, 이해관계인의 자율적 증권성 판단을 지원하기 위한 적용례 등 제시

※ 가이드라인에서 토큰 증권에만 적용되는 새로운 증권 개념을 제시하거나 기존 증권 범위를 확대‧축소하는 것은 아님

ㅇ증권 해당 가능성이 높은 경우와 낮은 경우에 대한 예시 제공

ㅇ투자계약증권 여부를 면밀히 검토할 수 있도록 각 요건을 구체적으로 설명 (세부내용 붙임)

▣ 전자증권의 형태로 토큰 증권을 수용하고 공모규제 완화 토큰 증권 발행 불가 전자증권으로 수용 발행인 전자증권 직접발행 불가 발행인 계좌관리기관 신설 다양한 증권발행 시도 곤란 사모·소액공모 활용도 개선 공모규제 회피수단 악용 소지 토큰 증권은 공모로 간주

토큰 증권을 제도적으로 수용해 투자자 재산권 보호

 □ 토큰 증권을 전자증권법상 효력*^[6]이 부여되는 전자증권으로 수용

ㅇ 분산원장을 법적 효력이 부여되는 공부(公簿)로 인정하되 조작‧변경 방지 등을 위한 일정 기술요건 등 충족 필요*^[7]

ㅇ 現전자등록기관(예탁원)의 증권 발행심사 및 총량관리*^[8] 동일 적용

※ 전자증권법 개정 전에는 기존 방식의 전자증권을 발행하여 전자증권 거래를 토큰 이동과 연계하고 소유권 추정력 등은 전자증권을 기준으로 하는 “미러링” 활용

□증권사 연계 없이도 토큰 증권을 발행할 수 있도록 허용

ㅇ 일정 수준 이상의 자기자본 등 요건을 갖춘 발행인은 계좌관리기관으로 등록하여 분산원장 직접 관리

* 증권사 중개 거래시에는 증권사 거래시스템과 계좌관리기관의 분산원장을 연계

□전자등록 대상 증권에 공모 발행 투자계약증권을 추가

공모규제는 일부 완화하되 규제 회피 시도는 최대한 차단

□투자자 피해 우려가 적은 증권 발행은 공시 부담 없이 시도할 수 있도록 사모와 소액공모 제도를 적극 활용

※ 토큰 증권 외에도 기존 전자증권·실물증권 등 증권 형태에 관계없이 적용

ㅇ(전문투자자 사모) 청약자가 모두 전문투자자인 경우 사모*^[9]로 인정

ㅇ(소액공모 상향) 소액공모 한도를 10억원에서 30억원으로 상향*^[10]

ㅇ(소액공모Ⅱ 신설) 현행 소액공모에 비해 투자자 보호장치*^[11]를 강화하되 최대 100억원 한도인 소액공모 TierⅡ 도입

※ 非금전재산 신탁의 수익증권 발행도 허용 예정(‘22.10 신탁업 발전방안)

□다만, 유통성이 높은 토큰의 특성이 공모 규제의 회피수단으로 활용되지 않도록 토큰 증권은 공모 발행 간주(전매기준 반영)

▣ 토큰 증권 수요가 많은 투자계약증권·수익증권의 유통 시장 마련   투자계약증권의 유통 제한 증권 유통제도 적용 다자간상대매매 금지 장외거래중개 인가 신설 매출 규제로 시장형성 불가 소액투자자 매출공시 면제   상장시장(KRX) 부재 상장시장 신설, 요건 완화

자본시장법상 증권 유통제도* 적용

* 투자중개·매매업 인가, 거래소 허가, 유통공시(공모‧상장시 사업보고서), 불공정거래 등

투자계약증권·수익증권의 유통플랫폼 제도화

□투자계약증권과 수익증권의 장외거래 중개 인가단위를 신설하여, 일반 소액투자자 대상 다자간 상대매매 중개업무를 허용

 ㅇ채권중개전문회사 요건 등을 감안해 증권 유형별로 인가요건을 정할 것이며, 필요시 보안요건을 추가 요구

 ㅇ이해상충을 방지하기 위해 발행·인수·주선한 증권의 중개를 제한하고, 자기계약은 금지

□장외거래중개업자를 통한 소액투자자 거래에 매출*^[12] 규제 예외 인정

투자계약증권·수익증권의 대규모 거래 인프라 마련

□투자계약증권과 수익증권을 거래하는 KRX 디지털 증권 시장 개설 

ㅇ 발행인 건전성, 발행 규모 등 투자자 보호를 위한 상장요건과 중요정보 공시 등을 적용하되 기존 상장시장에 비해 완화

ㅇ 다수 투자자가 참여하는 상장시장인 점을 감안, 기존 전자증권으로 전환하여 상장하고 기존 매매거래·결제 인프라 적용

가이드라인 제시 → 샌드박스 테스트 → 정식 제도화

[1] (가이드라인) [Task1]증권 여부 판단원칙과 [Task2]토큰 증권 발행·유통 규율 방안 제시(‘23.2.6)

[2] (제도화) 전자증권법·자본시장법 개정안 등 ’23.上 법안 제출

ㅇ (샌드박스 지속) 법 개정 전에도 투자계약증권의 유통과 수익증권의 발행·유통은 혁신성이 인정될 경우 샌드박스를 통해 테스트

※ 단, 전자증권법 개정 전에는 기존 전자증권과 토큰을 1:1매칭하는 등의 방법으로 전자증권화 필요

ㅇ(세부요건) 신설되는 각종 인가 등의 세부요건은 향후 시행령 등 하위법령 개정시 이해관계자 의견을 추가로 수렴해 확정

* ‘23년부터 샌드박스를 통해 테스트하고, 그 결과를 시행령 개정시 반영

※ 잠정안으로, 향후 하위법령 개정 과정에서 확정될 예정